康乐卫士(833575):股东大会议事规则（联交所上市后适用）
原标题:康乐卫士:股东大会议事规则（联交所上市后适用）
股东大会议事规则
（联交所上市后适用）
第一章 总则
第一条 为明确北京康乐卫士生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）《香港法例第571章证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件、北京证券交易所（以下简称“北交所”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”，与“北交所”合称“证券交易所”）业务规则和《北京康乐卫士生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定《北京康乐卫士生物技术股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“本议事规则”或“本规则”）。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或董事会指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司召开股东大会，应当提供网络投票方式。股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。
第四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第二章 股东大会性质和职权
第五条 股东大会是公司的权力机构，依据《公司法》《公司章程》及本规则的规定行使职权。
第六条 股东大会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。
股东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权。
第七条 股东大会应当在《公司法》《公司章程》及本规则的规定范围内行使用职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第八条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第九条规定的担保事项；
（十三）除公司股票上市地证券监管规则另有规定，决定如下交易（除提供担保、提供财务资助外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过 5,000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；
6、公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
如无特殊说明，本制度中所述“交易”以《北交所上市规则》第7.1.1条及《公司章程》规定的范围为准。
（十四）审议公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议批准如下公司对外提供财务资助事项：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
3、公司股票上市地证监会、证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（五）为关联方提供的担保；
（六）公司股票上市地证监会、证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
股东大会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规定。公司应当根据证券交易所的规定及时刊发公告披露须予披露的担保，并在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
第三章 股东大会的召集
第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述事实发生之日起2个月以内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地的公司股票上市地证监会和证券交易所报告，说明原因并公告。
如临时股东大会是因应公司股票上市证券监管规则的规定而召开，临时股东大会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。
第十一条 董事会应当在本规则第十条规定的期限内按时召集股东大会。在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地的公司股票上市地证监会和证券交易所报告，说明原因并公告。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条 监事会或股东决定依法自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。在股东大会形成决议前，召集股东持股比例不得低于10%。
第十六条 对于监事会或股东依法自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，并及时履行信息披露义务。
第十七条 监事会或股东依法自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案
第十八条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东大会须因刊发股东大会补充通知而延期的，股东大会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案，股东大会不得对股东大会通知中未列明或者不符合法律法规和《公司章程》规定的提案进行表决并作出决议。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的全部内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律法规和《公司章程》的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决；
（二）持有或合并持有公司发行在外百分之三以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议； （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。
第二十一条 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五章 股东大会通知
第二十二条 召集人应当在年度股东大会召开21日前以书面（包括公告）方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以书面（包括公告）方式通知各股东。
公司应当以临时报告方式向股东发出股东大会通知。
第二十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则、本章程等规定的其他要求。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立非执行董事的意见及理由。
第六章 出席股东大会股东身份确认和登记
第二十四条 登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 每一股东有权委任一名代表，但该代表无须是公司的股东；如股东为公司，则可委派一名代表出席公司的任何股东大会并在会上投票，而如该公司已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
股东依法委托他人投票的，公司不得拒绝。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十八条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合公司股票上市地相关法律规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的； （四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》相关规定的。
第二十九条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七章 股东大会的召开
第三十一条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理（首席执行官）和其他高级管理人员应当列席会议。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。
第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务、不履行职务或授权副董事长时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反法律、行政法规《公司章程》或本规则规定使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
公司召开股东大会，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等事项是否合法有效出具法律意见书。
第三十三条 会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八章 会议议题的审议
第三十四条 股东大会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容， 主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
公司在股东大会上不得披露、泄露未公开的可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，会议结束后应当及时披露股东大会决议公告，并在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。
第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
董事会主席应出席年度股东大会，并邀请审计委员会、薪酬委员会、提名委员会及任何其他董事会专门委员会的主席出席。若有关委员会主席未出席，董事会主席应邀请另一名委员（或如该名委员未能出席，则其适当委任的代表）出席，该人士须在年度股东大会上回答提问。发行人的管理层应确保外聘审计师出席年度股东大会，回答有关审计工作，编制审计师报告及其内容，会计政策以及审计师的独立性等问题。
第三十六条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必要文件。
第三十七条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人做出解释和说明。
第三十八条 董事、监事、高级管理人员应就股东的质询作出解释和说明。
股东质询不限时间和次数。有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益； （三）其他重要事由。
第三十九条 股东有权在股东大会上要求发言，股东要求发言的，应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
股东要求在股东大会上发言的，可以在股东大会召开前一天，向大会会务组登记，也可以在股东大会上临时要求发言。发言顺序为以登记在先者先发言，临时要求发言者在登记发言者之后发言。
股东发言时应先举手示意，经主持人许可后到发言席发言。有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。
股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。
与会的董事、监事、经理（首席执行官）、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可以发言。
第九章 股东大会表决
第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
如该股东为结算公司（或其代理人），结算公司须有权委任代表或公司代表出席公司的股东大会，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。
根据适用的法律法规及联交所《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司股份。确因特殊原因持有股份的，应当在1年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》和本规则之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。
其中，股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东及其紧密联系人不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联人士的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围。关联人士或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避表决。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票。
关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求其回避表决。关联人士回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；会议主持人应当宣布现场出席会议除关联人士之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联所持表决票的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联人士所持表决权的2/3以上通过，方为有效。
关联人士或其紧密联系人违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决无效。
本议事规则中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”，“关联方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”，“关联关系”包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”。
公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或申请股票在境外其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
第四十三条 除适用累积投票制的提案外，股东大会对所有提案应当逐项表可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十五条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
因违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规定的股东大会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入出席本次股东大会有效表决权总数。
第四十七条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。其所持有的或代表的股份数不计入本次会议有效表决权的股份总数。
第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
第四十九条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式表决结束时间，会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在现场会议上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
公司须于会议后尽快，且无论如何须于会议后首个营业日开市前之前至少30分钟刊登公告，公布股东大会表决的结果。
第十章 股东大会决议
第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，方为有效。
第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十三条 议案通过后形成股东大会决议。决议内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完整，不得使用引起歧义的表述。
股东大会决议涉及公司股票上市地证券监管规则规定的重大事项，且股东大会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。
第十一章 股东大会会议记录
第五十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。
第五十五条 股东大会会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理（首席执行官）和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）计票人、监票人姓名；
（六）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十六条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。
第五十七条 会议记录的保存期限不少于10年。
第十二章 股东大会决议执行
第五十八条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司经理（首席执行官）组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
第五十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议通过后立即就任。
第六十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第十三章 股东大会对董事会的授权
第六十二条 下列事项由股东大会授权董事会决定：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司经理（首席执行官）、董事会秘书；根据经理（首席执行官）的提名，聘任或者解聘公司首席科学官、首席财务官、首席运营官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理（首席执行官）的工作汇报并检查经理（首席执行官）的工作；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）除公司股票上市地证券监管规则另有规定，决定如下交易（除提供担保、提供财务资助外），达到股东大会权限的应当提交股东大会审议决定： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十七）决定如下关联交易（除提供担保外），达到股东大会权限的应当提交股东大会审议决定：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。
3、与联交所定义的关联人士发生的非豁免的关联交易；
4、公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
6）关联交易定价为国家规定的；
7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
9）公司股票上市地证监会、证券交易所认定的其他交易。
（十八）除《公司章程》第四十条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；
（十九）除《公司章程》第三十九条规定的须提交股东大会审议通过的对外财务资助之外的其他对外财务资助事项；
（二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第十四章 附则
关规定执行。本规则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规相关规定和《公司章程》执行。
第六十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第六十五条 本议事规则由公司股东大会审议通过，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在联交所上市之日起生效实施。
第六十六条 本规则由董事会负责解释。
股东大会议事规则
（联交所上市后适用）
第一章 总则
第一条 为明确北京康乐卫士生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）《香港法例第571章证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件、北京证券交易所（以下简称“北交所”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”，与“北交所”合称“证券交易所”）业务规则和《北京康乐卫士生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定《北京康乐卫士生物技术股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“本议事规则”或“本规则”）。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或董事会指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司召开股东大会，应当提供网络投票方式。股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。
第四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第二章 股东大会性质和职权
第五条 股东大会是公司的权力机构，依据《公司法》《公司章程》及本规则的规定行使职权。
第六条 股东大会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。
股东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权。
第七条 股东大会应当在《公司法》《公司章程》及本规则的规定范围内行使用职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第八条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第九条规定的担保事项；
（十三）除公司股票上市地证券监管规则另有规定，决定如下交易（除提供担保、提供财务资助外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过 5,000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；
6、公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
如无特殊说明，本制度中所述“交易”以《北交所上市规则》第7.1.1条及《公司章程》规定的范围为准。
（十四）审议公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议批准如下公司对外提供财务资助事项：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
3、公司股票上市地证监会、证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（五）为关联方提供的担保；
（六）公司股票上市地证监会、证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
股东大会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规定。公司应当根据证券交易所的规定及时刊发公告披露须予披露的担保，并在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
第三章 股东大会的召集
第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述事实发生之日起2个月以内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地的公司股票上市地证监会和证券交易所报告，说明原因并公告。
如临时股东大会是因应公司股票上市证券监管规则的规定而召开，临时股东大会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。
第十一条 董事会应当在本规则第十条规定的期限内按时召集股东大会。在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地的公司股票上市地证监会和证券交易所报告，说明原因并公告。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条 监事会或股东决定依法自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。在股东大会形成决议前，召集股东持股比例不得低于10%。
第十六条 对于监事会或股东依法自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，并及时履行信息披露义务。
第十七条 监事会或股东依法自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案
第十八条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东大会须因刊发股东大会补充通知而延期的，股东大会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案，股东大会不得对股东大会通知中未列明或者不符合法律法规和《公司章程》规定的提案进行表决并作出决议。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的全部内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律法规和《公司章程》的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决；
（二）持有或合并持有公司发行在外百分之三以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议； （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。
第二十一条 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五章 股东大会通知
第二十二条 召集人应当在年度股东大会召开21日前以书面（包括公告）方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以书面（包括公告）方式通知各股东。
公司应当以临时报告方式向股东发出股东大会通知。
第二十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则、本章程等规定的其他要求。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立非执行董事的意见及理由。
第六章 出席股东大会股东身份确认和登记
第二十四条 登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 每一股东有权委任一名代表，但该代表无须是公司的股东；如股东为公司，则可委派一名代表出席公司的任何股东大会并在会上投票，而如该公司已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
股东依法委托他人投票的，公司不得拒绝。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十八条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合公司股票上市地相关法律规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的； （四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》相关规定的。
第二十九条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七章 股东大会的召开
第三十一条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理（首席执行官）和其他高级管理人员应当列席会议。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。
第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务、不履行职务或授权副董事长时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反法律、行政法规《公司章程》或本规则规定使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
公司召开股东大会，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等事项是否合法有效出具法律意见书。
第三十三条 会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八章 会议议题的审议
第三十四条 股东大会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容， 主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
公司在股东大会上不得披露、泄露未公开的可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，会议结束后应当及时披露股东大会决议公告，并在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。
第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
董事会主席应出席年度股东大会，并邀请审计委员会、薪酬委员会、提名委员会及任何其他董事会专门委员会的主席出席。若有关委员会主席未出席，董事会主席应邀请另一名委员（或如该名委员未能出席，则其适当委任的代表）出席，该人士须在年度股东大会上回答提问。发行人的管理层应确保外聘审计师出席年度股东大会，回答有关审计工作，编制审计师报告及其内容，会计政策以及审计师的独立性等问题。
第三十六条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必要文件。
第三十七条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人做出解释和说明。
第三十八条 董事、监事、高级管理人员应就股东的质询作出解释和说明。
股东质询不限时间和次数。有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益； （三）其他重要事由。
第三十九条 股东有权在股东大会上要求发言，股东要求发言的，应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
股东要求在股东大会上发言的，可以在股东大会召开前一天，向大会会务组登记，也可以在股东大会上临时要求发言。发言顺序为以登记在先者先发言，临时要求发言者在登记发言者之后发言。
股东发言时应先举手示意，经主持人许可后到发言席发言。有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。
股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。
与会的董事、监事、经理（首席执行官）、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可以发言。
第九章 股东大会表决
第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
如该股东为结算公司（或其代理人），结算公司须有权委任代表或公司代表出席公司的股东大会，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。
根据适用的法律法规及联交所《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司股份。确因特殊原因持有股份的，应当在1年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》和本规则之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。
其中，股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东及其紧密联系人不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联人士的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围。关联人士或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避表决。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票。
关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求其回避表决。关联人士回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；会议主持人应当宣布现场出席会议除关联人士之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联所持表决票的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联人士所持表决权的2/3以上通过，方为有效。
关联人士或其紧密联系人违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决无效。
本议事规则中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”，“关联方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”，“关联关系”包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”。
公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或申请股票在境外其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
第四十三条 除适用累积投票制的提案外，股东大会对所有提案应当逐项表可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十五条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
因违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规定的股东大会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入出席本次股东大会有效表决权总数。
第四十七条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。其所持有的或代表的股份数不计入本次会议有效表决权的股份总数。
第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
第四十九条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式表决结束时间，会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在现场会议上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
公司须于会议后尽快，且无论如何须于会议后首个营业日开市前之前至少30分钟刊登公告，公布股东大会表决的结果。
第十章 股东大会决议
第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，方为有效。
第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十三条 议案通过后形成股东大会决议。决议内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完整，不得使用引起歧义的表述。
股东大会决议涉及公司股票上市地证券监管规则规定的重大事项，且股东大会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。
第十一章 股东大会会议记录
第五十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。
第五十五条 股东大会会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理（首席执行官）和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）计票人、监票人姓名；
（六）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十六条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。
第五十七条 会议记录的保存期限不少于10年。
第十二章 股东大会决议执行
第五十八条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司经理（首席执行官）组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
第五十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议通过后立即就任。
第六十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第十三章 股东大会对董事会的授权
第六十二条 下列事项由股东大会授权董事会决定：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司经理（首席执行官）、董事会秘书；根据经理（首席执行官）的提名，聘任或者解聘公司首席科学官、首席财务官、首席运营官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理（首席执行官）的工作汇报并检查经理（首席执行官）的工作；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）除公司股票上市地证券监管规则另有规定，决定如下交易（除提供担保、提供财务资助外），达到股东大会权限的应当提交股东大会审议决定： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十七）决定如下关联交易（除提供担保外），达到股东大会权限的应当提交股东大会审议决定：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。
3、与联交所定义的关联人士发生的非豁免的关联交易；
4、公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
6）关联交易定价为国家规定的；
7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
9）公司股票上市地证监会、证券交易所认定的其他交易。
（十八）除《公司章程》第四十条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；
（十九）除《公司章程》第三十九条规定的须提交股东大会审议通过的对外财务资助之外的其他对外财务资助事项；
（二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第十四章 附则
关规定执行。本规则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规相关规定和《公司章程》执行。
第六十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第六十五条 本议事规则由公司股东大会审议通过，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在联交所上市之日起生效实施。
第六十六条 本规则由董事会负责解释。