普丽盛拟4.2亿现金收购慧运维 标的评估增值率1378%

　　 北京8月30日讯 深交所网站日前公布了《关于对上海普丽盛包装股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第334号）。8月26日，上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“普丽盛”，300442.SZ）披露了《关于子公司收购北京慧运维技术有限公司100%股权的公告》（以下简称《公告》）。 

　　《公告》显示，普丽盛全资子公司润泽科技发展有限公司（以下简称“润泽科技”）拟以自有资金人民币42000万元人民币现金向韩秀兰、王昊、陈中华、杨振光和薛梅收购其所持有的北京慧运维技术有限公司（以下简称“慧运维”）100%股权。交易各方已于2022年8月24日签署了《关于北京慧运维技术有限公司之股权收购协议》。 

　　目标公司慧运维的主营业务为互联网、科技、教育、交通、政府、公有云和电子商务等行业客户提供数据中心托管后的多种业务场景的增值服务。慧运维2020年、2021年主要财务数据如下： 

　　  

　　目标公司慧运维的业绩承诺期间为2022年度、2023年度及2024年度。业绩承诺期内，目标公司的经营目标应达到如下标准：(1)目标公司2022年实现净利润不低于人民币3000万元；(2)目标公司2022年及2023年累计实现净利润不低于人民币6500万元；(3)目标公司2022年、2023年及2024年累计实现净利润不低于人民币10500万元。 

　　深交所指出，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2021年12月31日为评估基准日对慧运维全部股东权益进行评估，收益法评估价值42030万元。评估基准日，慧运维账面净资产余额2844.37万元，评估增值率达1377.66%。 

　　对此，深交所要求普丽盛补充披露对慧运维进行收益法评估的主要假设、关键评估参数及其选取依据、未来现金流具体测算过程等，并结合慧运维所处行业发展趋势、报告期内经营情况、核心竞争力、在手订单等补充说明预测收入、净利润的合理性及可实现性。请评估师核查并发表明确意见。 

　　同时，结合关注函问题（1）的回复，以及慧运维最近三年股权变动及交易作价情况、市场可比交易价格等，补充说明本次交易定价的合理性、公允性。深交所要求评估师核查并发表明确意见。 

　　深交所要求普丽就上述事项做出书面说明，在2022年9月2日前将有关说明材料报送创业板公司管理部并对外披露，并抄送上海证监局上市公司监管处。 

　　以下为原文： 

　　深圳证券交易所 

　　关于对上海普丽盛包装股份有限公司的关注函 

　　创业板关注函〔2022〕第334号 

　　上海普丽盛包装股份有限公司董事会： 

　　2022年8月26日，你公司披露的《关于子公司收购北京慧运维技术有限公司100%股权的公告》（以下简称《公告》）显示，公司全资子公司润泽科技发展有限公司（以下简称润泽科技）拟以自有资金42,000万元现金向韩秀兰、王昊、陈中华、杨振光和薛梅收购其所持有的北京慧运维技术有限公司（以下简称慧运维）100%股权。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行说明： 

　　1. 前期，你公司通过资产置换、发行股份取得润泽科技100%股权；在上述交易中，京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等交易对方承诺，润泽科技在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度实现的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于61,187.57万元、109,802.44万元、179,408.96万元和209,523.30万元。请补充说明慧运维经营情况是否计入润泽科技承诺业绩，如是，请结合前期润泽科技经营性资产认定及评估作价等说明合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 

　　2. 《公告》显示，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2021年12月31日为评估基准日对慧运维全部股东权益进行评估，收益法评估价值42,030万元。评估基准日，慧运维账面净资产余额2,844.37万元，评估增值率达1,377.66%。请你公司： 

　　（1）补充披露对慧运维进行收益法评估的主要假设、关键评估参数及其选取依据、未来现金流具体测算过程等，并结合慧运维所处行业发展趋势、报告期内经营情况、核心竞争力、在手订单等补充说明预测收入、净利润的合理性及可实现性。请评估师核查并发表明确意见。 

　　（2）结合问题（1）的回复，以及慧运维最近三年股权变动及交易作价情况、市场可比交易价格等，补充说明本次交易定价的合理性、公允性。请评估师核查并发表明确意见。 

　　3. 《公告》显示，慧运维2021年度实现营业收入4,776.30万元、净利润2,068.78万元，销售净利率为43.31%；2020年度实现营业收入3,334.70万元、净利润379.61万元，销售净利率为11.38%。你公司报备的慧运维审计报告显示，其2021年末非流动资产106.71万元，其中固定资产3.72万元。 

　　（1）请补充披露慧运维提供的具体产品或服务，采购、生产和销售模式，最近一期的主要财务数据，经营业绩与固定资产、人员规模的匹配性。请会计师核查并发表明确意见。 

　　（2）请结合慧运维所处行业发展趋势、主营业务开展及订单签订情况、销售单价及成本变动、同行业可比公司经营情况等，补充说明慧运维2021年度净利润及销售净利率大幅增长的原因及合理性，销售净利率处于较高水平的合理性。请会计师核查并发表明确意见。 

　　4. 你公司认为应当说明的其他事项。 

　　我部对此表示关注。请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年9月2日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送上海证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。 

　　特此函告。 

　　创业板公司管理部 

　　2022年8月29日

（责任编辑：何潇）