爱旭股份及实控人陈刚等收警示函 业绩预告"大变脸"

　　 北京12月21日讯 日前，证监会网站公布的《关于对上海爱旭新能源股份有限公司采取出具警示函措施的决定》、《关于对陈刚采取出具警示函措施的决定》、《关于对沈昱采取出具警示函措施的决定》、《关于对熊国辉采取出具警示函措施的决定》显示，经查，上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭股份”，600732.SH）存在以下事实：

　　1.2022年1月29日,爱旭股份披露《2021年年度业绩预亏公告》，预计公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称归母净利润）约为-7,000万元至-1,000万元；预计公司2021年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后归母净利润）约为-20,000万元至-10,000万元。2022年4月22日，爱旭股份披露《2021年年度业绩预告更正公告》，预计公司2021年度实现归母净利润约为-14,000万元至-8,000万元；预计公司2021年度实现扣非后归母净利润约为-29,500万元至-19,500万元。2022年4月30日，爱旭股份披露2021年年报，实现归母净利润-12,555.51万元，实现扣非后归母净利润-28,083.52万元。

　　爱旭股份未能就发放年终奖做出合理预期并审慎做出决策，存货跌价损失测算中可变现净值的确定方法不合理，对限电影响造成损失的性质认定不准确，导致2022年1月29日业绩预告信息披露不准确。此外，爱旭股份在2022年4月22日披露的业绩预告更正公告中对补充计提存货跌价损失的原因披露不准确、不完整。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。

　　2.2021年4月20日，爱旭股份总经理办公会审议决定投资设立全资子公司珠海富山爱旭太阳能科技有限公司（以下简称珠海富山爱旭），注册资本5亿元。截至2022年4月13日，爱旭股份累计实缴投资金额为5.8亿元，占爱旭股份最近一期经审计净资产的10.8%。但爱旭股份未履行董事会审议程序，且未及时进行信息披露。直到2022年8月22日，爱旭股份才召开董事会审议通过向珠海富山爱旭继续增资事宜，并于8月23日予以披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、第二十二条第一款、第二款第一项和《中华人民共和国证券法》第八十条第二款第二项的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项的规定，证监会上海监管局现决定对爱旭股份采取出具警示函的监督管理措施。

　　陈刚作为公司董事长兼总经理，沈昱作为公司董事、副总经理兼董事会秘书，熊国辉作为公司财务负责人，未勤勉履行职责，对公司上述行为均负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。

　　按照《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第二款和第五十二条第三项的规定，证监会上海监管局现决定对陈刚、沈昱、熊国辉采取出具警示函的监督管理措施。

　　经 记者查询，陈刚于2019年12月11日至今担任爱旭股份董事长兼总经理，熊国辉于2019年12月11日至今担任爱旭股份财务负责人，沈昱于2019年12月11日至今担任爱旭股份副总经理兼董事会秘书。

　　爱旭股份2021年年报显示，陈刚为公司董事长、总经理、控股股东、实际控制人。

　　官网显示，上海爱旭新能源股份有限公司（证券代码：600732）主要从事太阳能电池的研发、生产和销售，拥有光伏电池制造技术和生产供应能力，是全球光伏电池的主要供应商之一，公司目前拥有广东佛山、浙江义乌、天津、广东珠海四大生产基地。

　　相关规定：

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条：信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

　　在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

　　证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》第四条：上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

　　《上市公司信息披露管理办法》第二十二条：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价

　　格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当

　　立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

　　前款所称重大事件包括：

　　（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

　　（二）公司发生大额赔偿责任；

　　（三）公司计提大额资产减值准备；

　　（四）公司出现股东权益为负值；

　　（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

　　（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

　　（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

　　（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

　　（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

　　（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

　　（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

　　（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

　　（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

　　（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

　　（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

　　（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

　　（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

　　（十九）中国证监会规定的其他事项。

　　上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十一条：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

　　上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　上市公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十二条：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会为防范市场风险，维护市场秩序，可以采取以下监管措施：

　　（一）责令改正；

　　（二）监管谈话；

　　（三）出具警示函；

　　（四）责令公开说明；

　　（五）责令定期报告；

　　（六）责令暂停或者终止并购重组活动；

　　（七）依法可以采取的其他监管措施。

　　《中华人民共和国证券法》第八十条：发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

　　前款所称重大事件包括：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

　　（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

　　（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

　　（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

　　以下为原文：

　　关于对上海爱旭新能源股份有限公司采取出具警示函措施的决定

　　上海爱旭新能源股份有限公司：

　　经查，你公司存在以下事实:

　　1.2022年1月29日,你公司披露《2021年年度业绩预亏公告》，预计公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称归母净利润）约为-7,000万元至-1,000万元；预计公司2021年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后归母净利润）约为-20,000万元至-10,000万元。2022年4月22日，你公司披露《2021年年度业绩预告更正公告》，预计公司2021年度实现归母净利润约为-14,000万元至-8,000万元；预计公司2021年度实现扣非后归母净利润约为-29,500万元至-19,500万元。2022年4月30日，你公司披露2021年年报，实现归母净利润-12,555.51万元，实现扣非后归母净利润-28,083.52万元。

　　你公司未能就发放年终奖做出合理预期并审慎做出决策，存货跌价损失测算中可变现净值的确定方法不合理，对限电影响造成损失的性质认定不准确，导致2022年1月29日业绩预告信息披露不准确。此外，你公司在2022年4月22日披露的业绩预告更正公告中对补充计提存货跌价损失的原因披露不准确、不完整。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。

　　2.2021年4月20日，你公司总经理办公会审议决定投资设立全资子公司珠海富山爱旭太阳能科技有限公司（以下简称珠海富山爱旭），注册资本5亿元。截至2022年4月13日，你公司累计实缴投资金额为5.8亿元，占你公司最近一期经审计净资产的10.8%。但你公司未履行董事会审议程序，且未及时进行信息披露。直到2022年8月22日，你公司才召开董事会审议通过向珠海富山爱旭继续增资事宜，并于8月23日予以披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、第二十二条第一款、第二款第一项和《中华人民共和国证券法》第八十条第二款第二项的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项的规定，现决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　中国证券监督管理委员会上海监管局

　　2022年12月9日

　　关于对陈刚采取出具警示函措施的决定

　　陈刚：

　　经查，上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称公司）存在以下事实:

　　1.2022年1月29日,公司披露《2021年年度业绩预亏公告》，预计公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称归母净利润）约为-7,000万元至-1,000万元；预计公司2021年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后归母净利润）约为-20,000万元至-10,000万元。2022年4月22日，公司披露《2021年年度业绩预告更正公告》，预计公司2021年度实现归母净利润约为-14,000万元至-8,000万元；预计公司2021年度实现扣非后归母净利润约为-29,500万元至-19,500万元。2022年4月30日，公司披露2021年年报，实现归母净利润-12,555.51万元，实现扣非后归母净利润-28,083.52万元。

　　公司未能就发放年终奖做出合理预期并审慎做出决策，存货跌价损失测算中可变现净值的确定方法不合理，对限电影响造成损失的性质认定不准确，导致2022年1月29日业绩预告信息披露不准确。此外，公司在2022年4月22日披露的业绩预告更正公告中对补充计提存货跌价损失的原因披露不准确、不完整。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。

　　2.2021年4月20日，公司总经理办公会审议决定投资设立全资子公司珠海富山爱旭太阳能科技有限公司（以下简称珠海富山爱旭），注册资本5亿元。截至2022年4月13日，公司累计实缴投资金额为5.8亿元，占公司最近一期经审计净资产的10.8%。但公司未履行董事会审议程序，且未及时进行信息披露。直到2022年8月22日，公司才召开董事会审议通过向珠海富山爱旭继续增资事宜，并于8月23日予以披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、第二十二条第一款、第二款第一项和《中华人民共和国证券法》第八十条第二款第二项的规定。

　　你作为公司董事长兼总经理，未勤勉履行职责，对公司上述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第二款和第五十二条第三项的规定，现决定对你采取出具警示函的监督管理措施。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　中国证券监督管理委员会上海监管局

　　2022年12月9日

　　关于对沈昱采取出具警示函措施的决定

　　沈昱：

　　经查，上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称公司）存在以下事实:

　　1.2022年1月29日,公司披露《2021年年度业绩预亏公告》，预计公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称归母净利润）约为-7,000万元至-1,000万元；预计公司2021年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后归母净利润）约为-20,000万元至-10,000万元。2022年4月22日，公司披露《2021年年度业绩预告更正公告》，预计公司2021年度实现归母净利润约为-14,000万元至-8,000万元；预计公司2021年度实现扣非后归母净利润约为-29,500万元至-19,500万元。2022年4月30日，公司披露2021年年报，实现归母净利润-12,555.51万元，实现扣非后归母净利润-28,083.52万元。

　　公司未能就发放年终奖做出合理预期并审慎做出决策，存货跌价损失测算中可变现净值的确定方法不合理，对限电影响造成损失的性质认定不准确，导致2022年1月29日业绩预告信息披露不准确。此外，公司在2022年4月22日披露的业绩预告更正公告中对补充计提存货跌价损失的原因披露不准确、不完整。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。

　　2.2021年4月20日，公司总经理办公会审议决定投资设立全资子公司珠海富山爱旭太阳能科技有限公司（以下简称珠海富山爱旭），注册资本5亿元。截至2022年4月13日，公司累计实缴投资金额为5.8亿元，占公司最近一期经审计净资产的10.8%。但公司未履行董事会审议程序，且未及时进行信息披露。直到2022年8月22日，公司才召开董事会审议通过向珠海富山爱旭继续增资事宜，并于8月23日予以披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、第二十二条第一款、第二款第一项和《中华人民共和国证券法》第八十条第二款第二项的规定。

　　你作为公司董事、副总经理兼董事会秘书，未勤勉履行职责，对公司上述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第二款和第五十二条第三项的规定，现决定对你采取出具警示函的监督管理措施。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　中国证券监督管理委员会上海监管局

　　2022年12月9日

　　关于对熊国辉采取出具警示函措施的决定

　　熊国辉：

　　经查，上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称公司）存在以下事实:

　　1.2022年1月29日,公司披露《2021年年度业绩预亏公告》，预计公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称归母净利润）约为-7,000万元至-1,000万元；预计公司2021年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后归母净利润）约为-20,000万元至-10,000万元。2022年4月22日，公司披露《2021年年度业绩预告更正公告》，预计公司2021年度实现归母净利润约为-14,000万元至-8,000万元；预计公司2021年度实现扣非后归母净利润约为-29,500万元至-19,500万元。2022年4月30日，公司披露2021年年报，实现归母净利润-12,555.51万元，实现扣非后归母净利润-28,083.52万元。

　　公司未能就发放年终奖做出合理预期并审慎做出决策，存货跌价损失测算中可变现净值的确定方法不合理，对限电影响造成损失的性质认定不准确，导致2022年1月29日业绩预告信息披露不准确。此外，公司在2022年4月22日披露的业绩预告更正公告中对补充计提存货跌价损失的原因披露不准确、不完整。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。

　　2.2021年4月20日，公司总经理办公会审议决定投资设立全资子公司珠海富山爱旭太阳能科技有限公司（以下简称珠海富山爱旭），注册资本5亿元。截至2022年4月13日，公司累计实缴投资金额为5.8亿元，占公司最近一期经审计净资产5的10.8%。但公司未履行董事会审议程序，且未及时进行信息披露。直到2022年8月22日，公司才召开董事会审议通过向珠海富山爱旭继续增资事宜，并于8月23日对外披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、第二十二条第一款、第二款第一项和《中华人民共和国证券法》第八十条第二款第二项的规定。

　　你作为公司财务负责人，未勤勉履行职责，对公司上述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第五十二条第三项的规定，现决定对你采取出具警示函的监督管理措施。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　中国证券监督管理委员会上海监管局

　　2022年12月9日