TCL中环(002129):普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）关于TCL中环新能源科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复的专项意见

原标题:TCL中环:普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）关于TCL中环新能源科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复的专项意见

普华永道就 TCL中环对审核问询函需由申报会计师
进行说明的问题所做回复的专项意见

问题 1.根据申报材料，发行人最近一期末商誉为 139,468.86万元，主要系2023年 2月收购鑫芯半导体科技有限公司（以下简称鑫芯半导体）100%股权而形成。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 2,527,319.26万元、2,961,549.95万元、4,162,386.87万元和 4,732,678.96万元，在建工程账面价值分别为 773,567.96万元、895,305.38万元、1,393,685.63万元和 1,528,083.42万元，其中集成电路用 8-12英寸半导体硅片之生产线项目于 2018年开工，50GW（G12）太阳能级单晶硅材料智慧工厂项目、集成电路用 8-12英寸半导体硅片之生产线项目、年产 25GW高效太阳能超薄硅单晶片智慧工厂项目、年产 3GW高效太阳能叠瓦组件智慧工厂项目的预计达到可使用状态的时点为 2023年，最近一期上述在建工程账面余额总和为 595,255.55万元，均未计提减值准备。报告期各期末，公司预付款项金额分别为 83,828.78万元、198,086.19万元、288,524.68万元和 242,961.05万元，呈上升趋势；公司应收账款账面价值分别为 208,373.80万元、308,525.30万元、381,205.60万元和 485,902.93万元，呈上升趋势；公司存货账面余额分别为 218,002.18万元、340,640.88万元、765,485.48万元和829,954.26万元，增长较快。申报材料显示，2020年至 2022年 10月，多晶硅价格和硅片价格呈上升趋势；2022年 10月至 2023年 1月，多晶硅价格和硅片价格大幅下跌，2021年发行人计提存货跌价准备金额为 122,451.90万元。最近一期末，发行人长期股权投资、交易性金融资产、其他应收款的账面价值分别为689,149.14万元、301,325.63万元、48,864.09万元，长期股权投资包括张家口棋鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称棋鑫投资）、天津环研科技有限公司、TCL环鑫半导体（天津）有限公司等，发行人认定棋鑫投资为财务性投资，其他均未认定为财务性投资，其他应收款主要为应收代垫款项。

请发行人补充说明：（1）结合鑫芯半导体报告期内主营业务、经营业绩、业绩承诺、评估增值率等，对鑫芯半导体商誉进行减值测试的具体情况，并说明是否存在商誉减值迹象及计提充分性；（2）发行人固定资产减值测试的具体过程，是否符合行业惯例，相关固定资产减值计提是否充分；（3）主要在建工程的资金投入和建设进展是否符合合同约定，是否存在延迟转固情形，各期末在建工程减值计提是否充分；（4）预付账款的具体内容，包括采购方、采购内容、账龄、期后结转情况等，结合公司采购模式、采购付款政策及是否发生变化，分析说明预付账款变动的合理性；（5）结合应收账款的账龄情况、对主要客户的信用政策情况、按组合计提坏账分类依据、期后回款情况、同行业可比公司坏账计提情况，说明发行人应收账款坏账计提的充分性；（6）结合原材料和库存商品价格变动情况、库龄分布、期后结转情况、同行业可比公司存货计提比例，说明存货跌价准备计提是否充分，未来如相关产品价格大幅波动，是否存在大额计提存货跌价损失的风险；（7）投资棋鑫投资的时间以及未来出资计划，结合发行人股权投资公司与发行人主营业务相关性和协同性，说明未认定天津环研科技有限公司、TCL环鑫半导体（天津）有限公司以及其他投资标的为财务性投资的依据，说明交易性金融资产相关产品的预期收益率，说明其他应收款中应收代垫款项的具体内容，是否属于财务性投资，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。

请发行人补充披露（1）（2）（3）（5）（6）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

【回复】
一、发行人说明
（一）结合鑫芯半导体报告期内主营业务、经营业绩、业绩承诺、评估增值率等，对鑫芯半导体商誉进行减值测试的具体情况，并说明是否存在商誉减值迹象及计提充分性
发行人收购鑫芯半导体符合发行人半导体产业“国内领先，全球追赶”的战略目标与规划，意在加速提升市场占有率，通过扩大产能规模、产品结构升级、提升技术研发能力，加强半导体硅片制造领域的竞争优势，实现发行人子公司中环领先与鑫芯半导体在资源、产品与市场等方面优势互补，快速扩充硅片产能，加速全球追赶步伐。

1、鑫芯半导体报告期内主营业务、经营业绩、业绩承诺、评估增值率 鑫芯半导体主要从事半导体硅片研发与生产，产品应用以逻辑芯片、存储芯片等先进制程方向为主，产品终端涵盖移动通信、便携式设备、汽车电子、物联网、工业电子等多个行业。

（2）经营业绩
报告期内，鑫芯半导体经营业绩如下：
单位：万元

项目	2023年 1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	5,669.74	22,877.65	16,845.55	1,288.51
营业利润	-16,034.71	-34,612.37	-27,077.24	-19,330.66
净利润	-16,035.62	-34,636.85	-27,043.14	-19,330.66
经营活动产生的 现金流量净额	-12,544.83	-66,706.70	-3,607.29	-5,585.96

注：2023年 1-3月、2020年度数据未经审计，2021及 2022年度数据引用自鑫芯半导体的相关年度经审计的财务报表。

报告期内，鑫芯半导体亏损及经营活动现金流出的主要原因系其研发支出及生产建设投资支出较大，满足 60万片/月的产能厂房及配套设施已建成，目前设备产能仍在爬坡上量阶段。12 英寸半导体硅片已实现量产，并已完成了部分重点客户的产品认证程序，随着未来产能规模持续提升，鑫芯半导体业绩有望实现快速释放。

（3）业绩承诺
发行人收购鑫芯半导体出于充分发挥双方在半导体硅片制造领域的优势，进一步增强产业链的协同效应，以及规模优势和核心竞争力，进一步加快发行人在12 英寸半导体硅片领域的布局，符合公司的长期发展战略和全体股东利益，对发行人及中环领先的长远经营发展将产生积极影响。

本次收购系双方基于实现业务协同、互惠共赢，在协商一致基础上达成的交易意向，遵循了公开、公平、公正的原则。本次交易对鑫芯半导体及交易对手均未设置业绩承诺。

（4）评估增值率
中环领先以新增注册资本方式收购鑫芯半导体 100%股权，中环领先本次新增注册资本 487,500 万元，鑫芯半导体股东以其所持鑫芯半导体 100%股权出资的资本金经双方协商，标的公司 100%股权的交易价格为 775,698.30万元。交易完成后鑫芯半导体股东合计持有中环领先 32.50%股权。

根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2022]362 号《中环领先半导体材料有限公司拟股权收购涉及的鑫芯半导体科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经收益法评估，鑫芯半导体在评估基准日 2022年 10月 31日股东全部权益价值为 740,048.22万元，评估值较母公司净资产的增值为 80,643.71万元，增值率 12.23%。

2、鑫芯半导体商誉进行减值测试的具体情况，说明是否存在商誉减值迹象及计提充分性
发行人根据《企业会计准则第 8号——资产减值》和《会计监管风险提示第8 号——商誉减值》的规定，因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，发行人至少于每年年度终了进行减值测试，若在年中发现重大减值迹象，则发行人于年中进行减值测试。

发行人在 2023年 2月完成对鑫芯半导体的收购，收购后尚未到年末，发行人根据收购鑫芯半导体所形成的商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，于 3月 31日对是否存在减值迹象进行了分析。

序号	特定减值迹象	分析
1	现金流或经营利润持续恶化 或明显低于形成商誉时的预 期，特别是被收购方未实现 承诺的业绩。	本次交易相关的协议安排对鑫芯半导体及交易对手均 未设置业绩承诺。同时，2023年3月鑫芯半导体收入较 上月增加50%，并在2023年上半年呈现逐月递增的态 势，收购鑫芯半导体所形成的商誉所在资产组经营情 况、现金流情况不存在恶化且未低于形成商誉时的预 期。
2	所处行业产能过剩，相关产 业政策、产品与服务的市场 状况或市场竞争程度发生明 显不利变化。	鑫芯半导体所处半导体硅片行业，尤其是12英寸半导 体硅片领域，目前总体上国内有效产能处于供应不能 满足需求的状态。目前半导体硅片受进口垄断，供应 紧缺推动国产替代进程，伴随国内产业链的进一步完 善和国家政策基金的大力支持，中国大陆硅片制造商 有望加速扩产抢占市场份额。国家政策多为利好，虽 然行业竞争变得激烈，但未发现存在重大不利影响。
3	相关业务技术壁垒较低或技 术快速进步，产品与服务易 被模仿或已升级换代，盈利 现状难以维持。	半导体材料行业属于典型的知识密集型和技术密集型 行业，具有很高的人才、技术以及认证壁垒。其核心 工艺包括单晶工艺、成型工艺、抛光工艺、外延工艺 等，技术专业程度高。当前及未来一段时间，12英寸 是当前半导体硅片主流尺寸，国内实现12英寸半导体 硅片量产的企业数量不多，行业壁垒高，难以被模仿。
4	核心团队发生明显不利变	2023年，鑫芯半导体核心团队未发生明显不利变化。
序号	特定减值迹象	分析
	化，且短期内难以恢复。
5	与特定行政许可、特许经营 资格、特定合同项目等资质 存在密切关联的商誉,相关 资质的市场惯例已发生变 化，如放开经营资质的行政 许可、特许经营或特定合同 到期无法接续等。	不适用，收购鑫芯半导体所形成的商誉与特定行政许 可、特许经营资格、特定合同项目等资质不存在密切 关联。
6	客观环境的变化导致市场投 资报酬率在当期已经明显提 高，且没有证据表明短期内 会下降。	目前贷款基础利率LPR持续走低，中证全指半导体指 数低位震荡，市场投资报酬率在当期未发现明显提高。
7	经营所处国家或地区的风险 突出，如面临外汇管制、恶 性通货膨胀、宏观经济恶化 等。	不适用，鑫芯半导体经营地主要在中国。

综上，鑫芯半导体目前已实现 12英寸半导体硅片量产，随着公司对相关产能、产品、市场等进一步整合，未来产量规模持续提升，鑫芯半导体业绩预期保持增长，同时，受益于产业政策的支持、国内硅片企业技术水平的提升，以及全球芯片制造产能向国内的转移，预计国内半导体硅片企业的销售额将继续提升，未发现有商誉减值迹象。

2023 年 3 月末，发行人出于谨慎性的考虑对收购鑫芯半导体所产生的商誉进一步进行减值测试，具体情况如下：
单位：万元

项目	2023.3.31
商誉所在资产组的账面价值（不含商誉）	507,659.65
归属于母公司股东的商誉账面价值	118,000.54
包含商誉在内的资产组账面价值	625,660.19
资产组可收回金额	638,667.65
商誉减值损失	-

发行人将合并取得的商誉分摊到预计能从企业合并的协同效应中受益的资产组中，根据鑫芯半导体历史经营情况、发展战略、资本、市场地位、人力资源以及现有技术、研发创新能力，结合宏观经济环境及其所在行业的现状与发展前景预测未来 10年的税前经营净现金流量，并预测 10年后将进入永续增长期（预测期 10年主要考虑主体资产的预计经济寿命以及管理层的经营预期），并按照加权平均资本成本（WACC）计算确定的折现率计算的企业自由现金流折现值，即资产组可回收价值高于包含商誉在内资产组的账面价值，商誉不存在减值，不需要计提减值准备。由于此次商誉减值测试的评估日距离发行人对鑫芯半导体的收购日较近，内外部环境未发生剧烈变化，因此资产组可回收金额略高于包含商誉在内资产组的账面价值是合理的。

（二）发行人固定资产减值测试的具体过程，是否符合行业惯例，相关固定资产减值计提是否充分
1、发行人固定资产减值测试的具体过程
发行人根据《企业会计准则第 8号——资产减值》的相关规定，于资产负债表日对固定资产判断是否存在减值迹象。存在下列迹象的，表明固定资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

发行人对存在上述减值迹象的固定资产，进行减值测试。减值测试结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。固定资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

2、是否符合行业惯例
报告期，同行业可比公司固定资产减值测试相关会计政策如下：

项目	长期资产减值政策
隆基绿能	固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产及对子公司、 联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测 试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进 行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其 差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去 处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产 减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额 进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能 够独立产生现金流入的最小资产组合。
晶科能源	对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、 使用权资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象 表明发生减值的，估计其可收回金额。 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准 备并计入当期损益。
晶澳科技	长期股权投资、以成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使 用寿命有限的无形资产、使用权资产、及长期待摊费用等长期资产，于资产 负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回 金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金 额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难 以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组 的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
京运通	对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投 资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金 融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的， 则估计其可收回金额，进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值 准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额 与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公 平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允 价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以 可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有 关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直 接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终 处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金 额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回 金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
弘元绿能	在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产 存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的 可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回
项目	长期资产减值政策
	金额。资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将 长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在 以后会计期间不得转回。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调 整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣 除预计净残值）。

注：数据来源于各公司披露的定期报告。

如上表所示，同行业可比上市公司在固定资产减值测试过程中均先判断是否存在减值迹象，再比对相关资产的可收回金额与账面价值，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失，发行人对固定资产减值测试的具体过程符合行业惯例。

3、相关固定资产减值计提是否充分
报告期内，发行人固定资产减值准备计提情况如下：
单位：万元

项目		2023年1-3月 /2023.3.31	2022年度/ 2022.12.31	2021年度/ 2021.12.31	2020年度/ 2020.12.31
固定资产净值	A	4,864,316.22	4,294,024.13	3,106,760.72	2,656,780.07
固定资产减值准 备计提金额	B	-	4,926.41	34,832.17	-
固定资产减值准 备余额	C	131,637.26	131,637.26	145,210.77	129,460.82
固定资产账面价 值	D=A-C	4,732,678.96	4,162,386.87	2,961,549.95	2,527,319.26
计提比例	E=C/A	2.71%	3.07%	4.67%	4.87%

2022年及 2021年固定资产减值准备计提情况如下：
单位：万元

2022.12.31
项目或设备 名称	计提减值前 账面价值	可收回 金额	差异	已计提减 值准备	本次计提 减值金额	计提减值 的原因
生产及其他 通用类设备	4,926.41	-	4,926.41	-	4,926.41	闲置无法 使用
合计	4,926.41	-	4,926.41	-	4,926.41
2021.12.31
项目或设备 名称	计提减值前 账面价值	可收回 金额	差异	已计提减 值准备	本次计提 减值金额	计提减值 的原因
电站设备	161,167.82	128,236.21	32,931.61	-	32,931.61	持续亏损， 资产所产
						生的经济 效益低于 预期
其他	1,900.56	-	1,900.56	-	1,900.56	闲置无法 使用
合计	163,068.38	128,236.21	34,832.17	-	34,832.17

报告期内，发行人结合固定资产状况、使用计划等综合判断固定资产减值情况，其中报告期各期末，发行人固定资产减值准备余额分别为 129,460.82万元、145,210.77万元、131,637.26万元及 131,637.26万元，占固定资产净值的比例分别为 4.87%、4.67%、3.07%和 2.71%。报告期内发行人固定资产减值准备计提主要为因个别资产投入使用过程中逐步发现经济绩效较低；部分产品升级后，个别相关固定资产出现闲置，无后续使用需求。

公司定期根据企业会计准则及会计政策对固定资产进行清查，发现有减值迹象的对其进行减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额低于账面价值的按其差额计提减值准备。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。除上述已识别减值迹象的资产外，其余固定资产无减值迹象，未计提减值。

综上，报告期内，发行人营收规模和盈利水平不断增长，主要产品的产能利用率较高，主要固定资产不存在减值迹象，对于零星存在减值迹象的固定资产，相关固定资产减值测试过程符合行业惯例，相关固定资产减值计提充分。

（三）主要在建工程的资金投入和建设进展是否符合合同约定，是否存在延迟转固情形，各期末在建工程减值计提是否充分
1、主要在建工程的资金投入和建设进展是否符合合同约定
报告期内，公司主要在建工程的资金投入、建设进展具体情况如下： 单位：万元

序 号	项目	开工 日期	预算金额	2023年 1-3月		2022年		2021年		2020年		2023年 3月末建设进度
				当期资金 投入	累计 占比	当期资金 投入	累计 占比	当期资金投入	累计 占比	当期资金 投入	累计 占比
1	50GW（G12）太阳 能级单晶硅材料智 慧工厂项目	2021年 7月	1,097,974.00	143,047.34	72.99%	611,199.34	59.96%	47,113.41	4.29%	-	-	前三个模块设备已安装调试转固完毕，四模 块厂房封闭完成 85%，设备安装调试中，设 备上量完成 25%，综合楼装修完成 78%，厂 区绿化整体完成 25%，自动化信息完成 80%
2	集成电路用大直径 半导体硅片项目	2021年 2月	541,052.00	51,617.11	71.01%	215,974.50	61.47%	116,602.57	21.55%	-	-	已到厂设备占整体项目计划产能的 78%，设 备安装调试中
3	集成电路用 8-12英 寸半导体硅片之生 产线项目	2018年 9月	570,717.17	7,854.98	84.97%	66,686.48	83.59%	115,282.68	71.91%	73,832.34	51.71%	已到厂设备占整体项目计划产能的 93%，设 备安装调试中
4	绿色可再生能源太 阳能电池用单晶硅 材料产业化工程五 期项目	2019年 7月	912,501.00	1.63	94.03%	31,885.55	94.03%	358,037.92	90.54%	389,829.02	51.30%	工程已整体竣工并完成单位工程验收，综合 验收正在进行
5	年产 25GW高效太 阳能超薄硅单晶片 智慧工厂项目	2022年 1月	194,987.00	34,615.92	58.51%	79,472.55	40.76%	-	-	-	-	工艺设备已到厂并具备开启条件，自动化设 备到厂比例 64%，设备调试中
6	节能型功率器件用 半导体单晶硅片项 目	2021年 9月	238,191.00	9,536.62	36.91%	76,572.70	32.91%	1,815.43	0.76%	-	-	已到场设备占计划产能的 41%，设备调试中
7	集成电路用 8-12英 寸半导体硅片之晶 体及 12寸试验线项 目	2018年 9月	273,914.83	7,176.15	71.00%	24,045.80	68.37%	29,825.09	59.60%	9,530.24	48.71%	项目整体建设进度 78%，设备安装调试中
8	年产 10GW高效太 阳能电池用超薄硅 单晶金刚线智能化 切片项目	2018年 9月	199,855.00	6,932.00	78.74%	26,025.95	75.27%	35,232.75	62.25%	89,169.50	44.62%	工程类已完成竣工验收，工艺设备及多数自 动化设备已转固，部分剩余自动化设备正在 安装调试中
9	年产 25GW高效太 阳能电池用超薄硅 单晶金刚线智能化 切片项目	2020年 3月	196,615.93	5,685.20	75.98%	30,513.60	73.08%	107,356.62	57.56%	5,823.72	2.96%	厂房土建、机电等已完工验收。部分机器设 备安装调试中，尚未完成验收

公司在建工程施工合同中明确约定了相关付款结算条件，公司会根据实际工程进度与供应商进行结算，在建工程项目资金支付按照合同约定条件执行，与合同约定一致。

公司各期主要在建工程项目按项目预算及项目计划实施，大部分在建项目资金累积投入进度略晚于工程进度，主要系部分在建工程存在尾款以及质保金等因素，资金投入与建设进度基本匹配，具有合理性。公司大部分在建工程项目实际建设期长于计划时间，部分在建工程项目建设周期较长，主要系（1）公司新建产线时，相关生产设备分批购置到货，并在到货后陆续进行安装及设备调试，在相关生产设备达到预定可使用状态后分批转固，使得在建工程项目的整体建设周期较长；（2）部分项目主要生产设备为进口设备，受客观因素影响进口设备采购和到场时间存在一定延期，导致整体项目建设期的延长。

综上，公司各主要在建工程项目资金投入和建设进展基本匹配，符合相关合同约定，具有合理性。

2、是否存在延迟转固情形
公司在建工程结转固定资产的标准系根据企业会计准则的规定判断在建工程项目是否达到预定可使用状态，具体转固流程如下：
（1）房屋建筑物
建筑工程由施工单位先进行自行验收，自行验收合格后，在符合竣工验收条件后提出竣工验收申请，并附验收所需相关资料；监理单位审核竣工验收申请，并由现场人员审核后向业主方汇报，业主方根据验收资料和现场人员汇报审核建筑工程是否具备验收条件。审核通过后，相关方抽派具有资质的人员组成竣工验收组，编制竣工验收方案，制定验收标准，业主方、施工方和监理方三方配合下对工程质量、进度、使用功能、外观、安全、环保等方面进行验收，并填写《工程项目完工现场验收单》，对发现问题的地方记录并要求施工方按期整改。施工方整改完成，工程竣工验收组对整改问题进行复验并签署确认《工程项目完工现场验收单》后转为固定资产。

（2）机器设备
外购专用设备经过安装调试，按照设备验收标准，在专用设备达到规定标准时，由使用部门提交《固定资产验收/转固单》，经评审通过后转为固定资产。

非专用设备由使用部门在安装后严格按照合同要求进行验收，由使用部门提交《固定资产验收/转固单》，经评审通过后转为固定资产。

报告期各期末公司主要在建工程转固情况具体如下：
单位：万元

序 号	项目	2023年 1-3月		2022年		2021年		2020年		转固依据	是否存在 延期转固 情形
		账面余额	当期转固 金额	账面余额	当期转固 金额	账面余额	当期转固 金额	账面余额	当期转固 金额
1	50GW（G12）太阳能级单晶硅 材料智慧工厂项目	268,844.07	207,201.23	366,715.26	380,565.29	54,361.07	-	-	-	设备验收文件，产线验收 文件，工程竣工验收报告	否
2	集成电路用大直径半导体硅片 项目	216,161.40	8,019.07	163,050.48	21,266.61	35,518.38	24,435.44	-	-	设备验收文件，产线验收 文件，工程竣工验收报告	否
3	集成电路用 8-12英寸半导体硅 片之生产线项目	120,653.70	2,785.01	113,242.19	121,777.43	130,744.65	165,805.21	202,758.34	20,966.13	设备验收文件，产线验收 文件，工程竣工验收报告	否
4	绿色可再生能源太阳能电池用 单晶硅材料产业化工程五期项 目	74,276.70	3,567.51	21,367.97	137,167.08	95,595.99	363,993.36	141,728.39	296,584.15	工程验收单、工程竣工结 算报告	否
5	年产 25GW高效太阳能超薄硅 单晶片智慧工厂项目	103,709.70	36,878.74	88,397.67	-	-	-	-	-	设备验收文件，产线验收 文件，工程竣工验收报告	否
6	节能型功率器件用半导体单晶 硅片项目	96,812.28	-	87,890.35	-	1,114.52	-	-	-	-	否
7	集成电路用 8-12英寸半导体硅 片之晶体及 12寸试验线项目	6,894.02	-	6,894.02	-	8,519.92	40,333.32	48,848.52	12,181.91	设备验收文件，产线验收 文件，工程竣工验收报告	否
8	年产 10GW高效太阳能电池用 超薄硅单晶金刚线智能化切片 项目	4,532.97	267.47	4,162.93	88,826.78	70,919.48	39,379.27	17,663.57	74,199.76	内部验收单、工程量单、 建设工程结算审定书、设 备验收报告、整条生产线 产出评估资料	否
9	年产 25GW高效太阳能电池用 超薄硅单晶金刚线智能化切片 项目	1,283.15	2,630.64	2,852.50	112,836.09	86,233.72	97,183.77	57,196.06	-	内部验收单、工程量单、 建设工程结算审定书、设 备验收报告、整条生产线 产出评估资料	否

综上，公司主要在建工程按上述验收规定执行，不存在延迟转固情形。

3、各期末在建工程减值计提是否充分
报告期各期末，公司在建工程减值计提情况如下：
单位：万元

项目	2023年 3月末	2022年末	2021年末	2020年末
零星工程	-	-	13,655.21	-
减值准备合计	-	-	13,655.21	-

其中，2021年度在建工程减值准备计提情况如下：
单位：万元

项目	计提减值前 账面价值	可收回 金额	差异	已计提减 值金额	本次计提 减值金额	计提减值的 原因
旧电池线 改造项目	19,588.75	5,933.55	13,655.21	-	13,655.21	改造评估经济 效益低于预期， 后进行处置
合计	19,588.75	5,933.55	13,655.21	-	13,655.21

报告期各期末，公司根据《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定对在建工程是否存在减值迹象进行了评估，对于识别出存在：（1）实际创造的净现金流量低于预期；（2）受公司产业布局影响计划暂停使用等减值迹象的，公司通过计算在建工程的可收回金额并比较可收回金额与账面价值对其进行减值测试，确定资产减值损失。

报告期内，公司主要的在建工程项目建设稳步推进，不存在终止建设或计划处置的情况，除上述已识别减值迹象的资产外，其余在建工程无减值迹象，未计提减值准备。

综上，公司主要在建工程的资金投入和建设进展符合相关合同约定，不存在延迟转固情形，同时各期末在建工程的减值准备计提充分。

（四）预付账款的具体内容，包括采购方、采购内容、账龄、期后结转情况等，结合公司采购模式、采购付款政策及是否发生变化，分析说明预付账款变动的合理性
1、预付账款的具体内容，包括采购方、采购内容、账龄、期后结转情况等 公司预付账款主要是购买多晶硅料，多晶硅料是公司光伏制造产业链的主要原材料，受公司生产规模扩大、多晶硅料价格上涨等因素影响，2020-2022年，公司预付款项余额呈增长趋势。

报告期各期末，预付款项前五大供应商具体情况如下：
单位：万元

主要供应商		采购内容	账面余额	比例	账龄
2023年 3月末	供应商一	多晶硅料	51,685.91	21.27%	1年以内
	供应商二	多晶硅料	31,662.44	13.03%	1年以内
	供应商三	多晶硅料	15,757.53	6.49%	1年以内
	供应商四	多晶硅料、电 池片	14,366.70	5.91%	1年以内
	供应商五	多晶硅料	10,768.10	4.43%	1年以内
	合计		124,240.68	51.14%
2022年 末	供应商一	多晶硅料	178,156.88	61.75%	1年以内
	供应商二	多晶硅料	51,685.91	17.91%	1年以内
	供应商三	多晶硅料、电 池片	8,495.32	2.94%	1年以内
	供应商四	燃动	5,533.86	1.92%	1年以内
	供应商五	电池片	5,238.50	1.82%	1年以内
	合计		249,110.47	86.34%
2021年 末	供应商一	多晶硅料	122,244.83	61.71%	1年以内
	供应商二	多晶硅料、电 池片	19,333.59	9.76%	1年以内
	供应商三	多晶硅料	11,300.00	5.70%	1年以内
	供应商四	多晶硅料	7,467.23	3.77%	1年以内
	供应商五	多晶硅料	5,205.72	2.63%	1年以内
	合计		165,551.36	83.58%
2020年 末	供应商一	多晶硅料	57,237.69	68.28%	1年以内
	供应商二	多晶硅料	4,651.31	5.55%	1年以内
	供应商三	多晶硅料	2,921.37	3.48%	1年以内
	供应商四	多晶硅料	2,852.02	3.40%	1年以内
	供应商五	电池片	2,677.70	3.19%	1年以内
	合计		70,340.10	83.91%

公司预付款项主要为预付部分供应商的原材料采购款，账龄主要集中在 1年以内，报告期内，一年以内预付款项的占比分别为 99.65%、99.99%、99.99%和97.47%，随着多晶硅料等原材料到货、验收入库后，期后结转至存货科目。个别账龄在 1年以上的预付账款主要是多晶硅料框架协议的预付款。

上述预付款项主要供应商期后结转具体情况如下：
单位：万元

主要供应商		期末余额	期后结转	未结转余额	结转 比例
2023 年 3月 末	供应商一	51,685.91	44,608.20	7,077.71	86.31%
	供应商二	31,662.44	6,479.97	25,182.47	20.47%
	供应商三	15,757.53	15,757.53	-	100%
	供应商四	14,366.70	14,366.70	-	100%
	供应商五	10,768.10	10,768.10	-	100%
	合计	124,240.68	91,980.50	32,260.18	74.03%
2022 年末	供应商一	178,156.88	171,775.08	6,381.79	96.42%
	供应商二	51,685.91	44,608.20	7,077.71	86.31%
	供应商三	8,495.32	8,495.32	-	100%
	供应商四	5,533.86	5,533.86	-	100%
	供应商五	5,238.50	5,238.50	-	100%
	合计	249,110.47	235,650.96	13,459.50	94.60%
2021 年末	供应商一	122,244.83	122,244.83	-	100%
	供应商二	19,333.59	19,333.59	-	100%
	供应商三	11,300.00	11,300.00	-	100%
	供应商四	7,467.23	7,467.23	-	100%
	供应商五	5,205.72	5,205.72	-	100%
	合计	165,551.36	165,551.36	-	100%
2020 年末	供应商一	57,237.69	57,237.69	-	100%
	供应商二	4,651.31	4,651.31	-	100%
	供应商三	2,921.37	2,921.37	-	100%
	供应商四	2,852.02	2,852.02	-	100%
	供应商五	2,677.70	2,677.70	-	100%
	合计	70,340.10	70,340.10	-	100%

注：2020年末及 2021年末预付账款期后结转金额为截至下一年末结转金额；2022年末及 2023年 3月 31日的预付账款期后结转金额为截至 2023年 5月 31日结转金额。

2023年 3月末预付款项前两大供应商截至 2023年 5月末未结转余额较大，主要原因系预付硅料长单款尚未执行完毕以及 2023年 3月光伏硅片业务开工率有所提升，导致多晶硅料的需求量增加，预付款项尚未到期。除上述情况外，其他主要供应商预付款项期后结转情况良好。

2、结合公司采购模式、采购付款政策及是否发生变化，分析说明预付账款变动的合理性
（1）采购模式
为生产太阳能单晶硅棒及硅片及其他硅材料等主营业务产品，发行人采购的原材料主要为多晶硅料、耗材和辅料等，均主要通过公司统一采购系统完成。

在材料采购环节，公司建立了合格供应商制度，每年对供应商进行年度考察和评价，由价格管理委员会对供应商名录和采购价格进行确认。根据供应商的区域不同，采购分为国内采购和国外采购。公司对于国内采购和国外采购分别执行不同的采购付款政策，国内采购根据行业景气度、行业周期以及市场供求状况等因素的变化，分别采取预付货款采购和协议账期付款采购。国外采购由于货运在途通常需要 2-3个月的原因，一般需要一定比例的预付款。报告期内公司采购模式和采购付款政策未发生重大变化。

（2）采购付款政策及结算方式
报告期各期预付款项前五大供应商的付款政策及结算方式具体如下：

序号	供应商名称	采购 内容	2023年 1-3月	2022年度	2021年度	2020年度	是否发 生变化
1	各期预付款项前五 大供应商一	多晶 硅料	根据框架协议约定一次 性支付固定金额预付款 项，前四年不抵扣，后两 年该笔款项逐月平均抵 扣，扣除抵扣部分的单笔 订单交易金额亦全额预 付	根据框架协议约定一次性支 付固定金额预付款项，该笔 款项均摊到逐月抵扣交易金 额，扣除抵扣部分的单笔订 单交易金额亦全额预付	合同签订后 指定时间内 预付全部货 款	是
2	各期预付款项前五 大供应商二	多晶 硅料	根据框架协议约定支付固定金额预付款项，该笔款项依据每月实际采 购数量用于抵扣，扣除抵扣部分的单笔订单交易金额亦全额预付	否
3	各期预付款项前五 大供应商三	多晶 硅料	合同签订后指定时间内预付全部货款		否
4	各期预付款项前五 大供应商四	多晶 硅料	预付全部货款	未发生交易	否
5	各期预付款项前五 大供应商五	多晶 硅料、 电池 片	款到发货，预付每批次 100%货款		未发生交易	否
6	各期预付款项前五 大供应商六	燃动	实行预购电费制度。按上月每个用电周 期的平均使用电费缴纳。用电方在每个 结算周期开始前按月预缴		实行预购电 费制度。按上 月对应交费 日的用电周 期的平均使 用电费分三 次收缴	供电方电费 入账之日起 10日内全 部结清电费	是
7	各期预付款项前五 大供应商七	电池 片	未发生交易	合同生效并 排产后，预 付 10%；投 料 后 预 付 20%；具备 发货条件后 支付 70%货 款提货	未发生交易	否
8	各期预付款项前五	多晶	合同签订后指定时间内预付全部货款	否
序号	供应商名称	采购 内容	2023年 1-3月	2022年度	2021年度	2020年度	是否发 生变化
	大供应商八	硅料
9	各期预付款项前五 大供应商九	多晶 硅料	2022年 1月-4月 100%预付； 2022年 5月-12月开具两次信用证，按 照供应商实际发货金额逐月进行抵扣； 2023年 1-3 月由于 2022年的合同尚未 执行完，未新增合同	100%预付	当年 1月和 7 月分别开 具一次信用 证，按照供 应商实际发 货金额逐月 进行抵扣	是
10	各期预付款项前五 大供应商十	电池 片	未发生交易	合同签订后指定时间内预付 全部货款	否

由上表可知，上述主要供应商付款政策以全部预付款项为主，报告期内未发生重大变化。（未完）