福莱特(601865):国泰君安证券股份有限公司关于福莱特玻璃集团股份有限公司使用2022年度向特定对象发行A股股票闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见
原标题:福莱特:国泰君安证券股份有限公司关于福莱特玻璃集团股份有限公司使用2022年度向特定对象发行A股股票闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见
关于福莱特玻璃集团股份有限公司
使用2022年度向特定对象发行A股股票
闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“福莱特”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对福莱特拟使用2022年度向特定对象发行A股股票闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准福莱特玻璃集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】2742号），核准公司非公开发行不超过509,068,000股新股。公司本次实际向特定对象发行人民币普通股股票（A股）204,429,301股，每股发行价格人民币29.35元，募集资金总额为人民币5,999,999,984.35元，扣除各项发行费用（不含税）人民币34,592,837.65元，实际募集资金净额为人民币5,965,407,146.70元。以上募集资金已全部到位，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年7月21日出具了德师报(验)字(23)第00190号《福莱特玻璃集团股份有限公司验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理。
二、募集资金投资项目概况
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金净额合计人民币596,540.71万元，根据《福莱特玻璃集团股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票预案》及本次实际单位：万元
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）管理目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营业务的前提下，利用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）投资额度和期限
公司拟使用总额不超过人民币 20亿元的闲置募集资金进行现金管理。本次现金管理期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月内。在上述期限及额度内，资金可循环使用。闲置募集资金管理到期后归还至募集资金账户。
（三）投资品种
公司使用闲置募集资金适当购买安全性高、流动性好、有保本约定的、期限不超过 12个月理财产品（含结构性存款）。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。
（四）投资决议有效期
自公司第六届董事会第四十次会议审议通过之日起 12个月内有效。
（五）实施方式
在额度范围内董事会授权董事长及其授权人士全权负责实施相关具体事宜，包括但不限于产品选择、实际购买金额确定、协议的签署等。具体事项由公司相关部门具体组织实施。
（六）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规的规定要求及时履行信息披露义务。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管所投资的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司相关部门将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司财务部负责对公司购买理财产品的资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计与核实。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
五、对公司募集资金项目建设和日常经营的影响
（一）公司本次使用闲置募集资金购买理财产品，是在确保募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募投项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用，不存在改变募集资金用途的行为。
（二）公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，可以获得一定的投资收益，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，有利于提升公司业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。
六、本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序
公司第六届董事会第四十次会议及公司第六届监事会第三十一次会议分别审议通过了《关于使用向特定对象发行A股股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币20亿元的向特定对象发行A股股票闲置募集资金进行现金管理，独立董事亦发表了明确同意的独立意见。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次使用2022年度向特定对象发行A股股票闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定的要求； 2、公司本次使用2022年度向特定对象发行A股股票闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过投资保本型结构性存款产品或银行理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构同意公司本次使用2022年度向特定对象发行A股股票闲置募集资金进行现金管理的事项。
（以下无正文）
关于福莱特玻璃集团股份有限公司
使用2022年度向特定对象发行A股股票
闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“福莱特”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对福莱特拟使用2022年度向特定对象发行A股股票闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准福莱特玻璃集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】2742号），核准公司非公开发行不超过509,068,000股新股。公司本次实际向特定对象发行人民币普通股股票（A股）204,429,301股，每股发行价格人民币29.35元，募集资金总额为人民币5,999,999,984.35元，扣除各项发行费用（不含税）人民币34,592,837.65元，实际募集资金净额为人民币5,965,407,146.70元。以上募集资金已全部到位，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年7月21日出具了德师报(验)字(23)第00190号《福莱特玻璃集团股份有限公司验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理。
二、募集资金投资项目概况
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金净额合计人民币596,540.71万元，根据《福莱特玻璃集团股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票预案》及本次实际单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资 金金额 | |
| 1 | 年产195万吨新能源装备 用高透面板制造项目 | 年产75万吨新能源装备用高透 面板制造项目 | 434,933.56 | 193,000.00 |
| 年产120万吨光伏组件盖板玻 璃项目 | ||||
| 2 | 年产150万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目 | 375,296.00 | 223,540.71 | |
| 3 | 补充流动资金项目 | 180,000.00 | 180,000.00 | |
| 合计 | 990,229.56 | 596,540.71 |
（一）管理目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营业务的前提下，利用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）投资额度和期限
公司拟使用总额不超过人民币 20亿元的闲置募集资金进行现金管理。本次现金管理期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月内。在上述期限及额度内，资金可循环使用。闲置募集资金管理到期后归还至募集资金账户。
（三）投资品种
公司使用闲置募集资金适当购买安全性高、流动性好、有保本约定的、期限不超过 12个月理财产品（含结构性存款）。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。
（四）投资决议有效期
自公司第六届董事会第四十次会议审议通过之日起 12个月内有效。
（五）实施方式
在额度范围内董事会授权董事长及其授权人士全权负责实施相关具体事宜，包括但不限于产品选择、实际购买金额确定、协议的签署等。具体事项由公司相关部门具体组织实施。
（六）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规的规定要求及时履行信息披露义务。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管所投资的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司相关部门将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司财务部负责对公司购买理财产品的资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计与核实。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
五、对公司募集资金项目建设和日常经营的影响
（一）公司本次使用闲置募集资金购买理财产品，是在确保募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募投项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用，不存在改变募集资金用途的行为。
（二）公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，可以获得一定的投资收益，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，有利于提升公司业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。
六、本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序
公司第六届董事会第四十次会议及公司第六届监事会第三十一次会议分别审议通过了《关于使用向特定对象发行A股股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币20亿元的向特定对象发行A股股票闲置募集资金进行现金管理，独立董事亦发表了明确同意的独立意见。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次使用2022年度向特定对象发行A股股票闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定的要求； 2、公司本次使用2022年度向特定对象发行A股股票闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过投资保本型结构性存款产品或银行理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构同意公司本次使用2022年度向特定对象发行A股股票闲置募集资金进行现金管理的事项。
（以下无正文）