*ST 正邦(002157):华泰联合证券有限责任公司关于江西正邦科技股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见
原标题:*ST 正邦:华泰联合证券有限责任公司关于江西正邦科技股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见
华泰联合证券有限责任公司
关于江西正邦科技股份有限公司
调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式的
专项意见
深圳证券交易所：
2023年8月4日，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”或“公司”）、正邦科技管理人分别与重整产业投资人江西双胞胎农业有限公司及重整财务投资人芜湖千鲤信双投资合伙企业（有限合伙）、南昌金牧纾困企业管理中心（有限合伙）、宁波泓洋投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎一惠嘉股权投资合伙企业（有限合伙）等（以下简称“重整投资人”）签署了《江西正邦科技股份有限公司重整投资协议》。根据《江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）》，正邦科技资本公积转增股份情况如下：
以正邦科技总股本扣除股份回购形成的存量股以及未完成回购注销的股权激励限制性股票为基数，按每 10股转增不超过 18股的规模实施资本公积转增股本，共计转增 57亿股股票，最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。
一、对除权参考价格的公式进行调整的合规性
根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》（以下简称“《规则》”）第4.4.2条的规定：
“除权（息）参考价计算公式为：
除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）
证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。
经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”
正邦科技本次实施资本公积转增股本，需结合其重整计划实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，符合相关规则要求。
二、对除权参考价格的公式进行调整的内容
本次正邦科技除权参考价格的计算公式拟调整为：
除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿公司及协同重整企业债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿公司及协同重整企业债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数） 如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积转增股本的平均价，公司股票按照前述调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于本次重整公司资本公积转增股本的平均价，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
综合计算下，本次重整正邦科技资本公积转增股本的平均价=（转增股票抵偿公司及协同重整企业债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）÷（抵偿公司及协同重整企业债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数）。
前述转增股票不向原股东进行分配，全部在正邦科技进入破产重整后，在管理人的监督下按照重整计划进行分配和处置，具体如下：
（1）转增股票中的 31.5亿股股票由重整投资人有条件受让（其中产业投资人以 1.1元/股价格受让 14亿股；财务投资人以 1.6元/股价格受让 17.5亿股），重整投资人合计提供资金人民币 43.40亿元。重整投资人支付的股票对价款将根据重整计划（草案）的规定用于支付正邦科技及正邦养殖系列公司重整费用、共益债务、清偿各类债务以及补充正邦科技流动性等；
（2）转增股票中的 25.5亿股股票将通过以股抵债的方式，用于清偿正邦科技及正邦养殖系列公司债务，股票抵债价格为 11.0-12.5元/股。
本次重整不涉及现金红利，即本次重整正邦科技资本公积转增股本的价格下限为：（25.5亿股×11.0元/股+43.40亿元）÷（25.50亿股+31.50亿股）=5.68元/股；价格上限为：（25.5亿股×12.5元/股+43.40亿元）÷（25.50亿股+31.50亿股）=6.35元/股。最终结果依据上述除权公式，根据届时股价及最终重整方案确定。
三、对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性
（一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践
除权是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。
当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种情况： 1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积转增股本或送股
此时，上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行调整。
2、价格明显低于市场价格的上市公司配股
当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了显现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权向下调整股票价格。
此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行股票等事项之时，一般情形下每股净资产将相应增加，实践中不通过除权对股票价格进行调整。
（二）正邦科技本次资本公积转增股本的特定情况
本次资本公积转增股本是正邦科技重整方案的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本存在明显差异：
1、本次资本公积转增股本经法院裁定批准后执行，主要用于引进重整投资人以及清偿债务。本次转增后，公司在总股本扩大的同时，预计债务规模明显减少，所有者权益明显增加。公司原中小股东所持股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升，这与转增前后公司股本增加但所有者权益不变，导致每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）下降，从而需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。
2、本次重整完成后，正邦科技的资产负债结构得到优化，净资产实力得到增强。因此，如果在资本公积转增股本后按照《规则》相关要求对正邦科技股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与正邦科技重整前后基本面有望实现较大变化的实际情况有所背离，除权后的股票价格可能无法充分反映公司股票经过重整基本面显著改善后的真实价值，也与通过除权反映公司股票价值的基本原理不相符。
3、根据重整计划，本次资本公积金转增的股份用于抵偿公司及协同重整企业债务和引入重整投资人，最终投资方案经多轮商议和洽谈得以确定，并未明显稀释原股东权益。
因此，本次资本公积转增股本从实施效果上来看更接近于一次面向市场、经协商确定的交易行为，而非配股或通常情况下的资本公积转增股本。
但如果本次重整投资人受让价格低于公司股权登记日的股票收盘价格，仍需充分考虑其影响。因此，通过调整除权（息）公式的方式进行差异化处理：公式的分子主要引入转增股份抵偿债务的金额和重整投资人受让资本公积金转增股份支付的现金，公式的分母则主要引入抵偿债务增加的股份数量、重整投资人受让的资本公积金转增股份数量。
四、专项意见
综上所述，本财务顾问认为：本次资本公积转增股本属于正邦科技整体重整方案的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本或配股存在明显差异。因此，正邦科技依据相关规则，需根据本次重整资本公积转增股本的实际情况申请并调整除权参考价格的计算公式，调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。
（以下无正文）
华泰联合证券有限责任公司
关于江西正邦科技股份有限公司
调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式的
专项意见
深圳证券交易所：
2023年8月4日，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”或“公司”）、正邦科技管理人分别与重整产业投资人江西双胞胎农业有限公司及重整财务投资人芜湖千鲤信双投资合伙企业（有限合伙）、南昌金牧纾困企业管理中心（有限合伙）、宁波泓洋投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎一惠嘉股权投资合伙企业（有限合伙）等（以下简称“重整投资人”）签署了《江西正邦科技股份有限公司重整投资协议》。根据《江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）》，正邦科技资本公积转增股份情况如下：
以正邦科技总股本扣除股份回购形成的存量股以及未完成回购注销的股权激励限制性股票为基数，按每 10股转增不超过 18股的规模实施资本公积转增股本，共计转增 57亿股股票，最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。
一、对除权参考价格的公式进行调整的合规性
根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》（以下简称“《规则》”）第4.4.2条的规定：
“除权（息）参考价计算公式为：
除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）
证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。
经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”
正邦科技本次实施资本公积转增股本，需结合其重整计划实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，符合相关规则要求。
二、对除权参考价格的公式进行调整的内容
本次正邦科技除权参考价格的计算公式拟调整为：
除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿公司及协同重整企业债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿公司及协同重整企业债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数） 如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积转增股本的平均价，公司股票按照前述调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于本次重整公司资本公积转增股本的平均价，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
综合计算下，本次重整正邦科技资本公积转增股本的平均价=（转增股票抵偿公司及协同重整企业债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）÷（抵偿公司及协同重整企业债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数）。
前述转增股票不向原股东进行分配，全部在正邦科技进入破产重整后，在管理人的监督下按照重整计划进行分配和处置，具体如下：
（1）转增股票中的 31.5亿股股票由重整投资人有条件受让（其中产业投资人以 1.1元/股价格受让 14亿股；财务投资人以 1.6元/股价格受让 17.5亿股），重整投资人合计提供资金人民币 43.40亿元。重整投资人支付的股票对价款将根据重整计划（草案）的规定用于支付正邦科技及正邦养殖系列公司重整费用、共益债务、清偿各类债务以及补充正邦科技流动性等；
（2）转增股票中的 25.5亿股股票将通过以股抵债的方式，用于清偿正邦科技及正邦养殖系列公司债务，股票抵债价格为 11.0-12.5元/股。
本次重整不涉及现金红利，即本次重整正邦科技资本公积转增股本的价格下限为：（25.5亿股×11.0元/股+43.40亿元）÷（25.50亿股+31.50亿股）=5.68元/股；价格上限为：（25.5亿股×12.5元/股+43.40亿元）÷（25.50亿股+31.50亿股）=6.35元/股。最终结果依据上述除权公式，根据届时股价及最终重整方案确定。
三、对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性
（一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践
除权是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。
当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种情况： 1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积转增股本或送股
此时，上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行调整。
2、价格明显低于市场价格的上市公司配股
当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了显现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权向下调整股票价格。
此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行股票等事项之时，一般情形下每股净资产将相应增加，实践中不通过除权对股票价格进行调整。
（二）正邦科技本次资本公积转增股本的特定情况
本次资本公积转增股本是正邦科技重整方案的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本存在明显差异：
1、本次资本公积转增股本经法院裁定批准后执行，主要用于引进重整投资人以及清偿债务。本次转增后，公司在总股本扩大的同时，预计债务规模明显减少，所有者权益明显增加。公司原中小股东所持股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升，这与转增前后公司股本增加但所有者权益不变，导致每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）下降，从而需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。
2、本次重整完成后，正邦科技的资产负债结构得到优化，净资产实力得到增强。因此，如果在资本公积转增股本后按照《规则》相关要求对正邦科技股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与正邦科技重整前后基本面有望实现较大变化的实际情况有所背离，除权后的股票价格可能无法充分反映公司股票经过重整基本面显著改善后的真实价值，也与通过除权反映公司股票价值的基本原理不相符。
3、根据重整计划，本次资本公积金转增的股份用于抵偿公司及协同重整企业债务和引入重整投资人，最终投资方案经多轮商议和洽谈得以确定，并未明显稀释原股东权益。
因此，本次资本公积转增股本从实施效果上来看更接近于一次面向市场、经协商确定的交易行为，而非配股或通常情况下的资本公积转增股本。
但如果本次重整投资人受让价格低于公司股权登记日的股票收盘价格，仍需充分考虑其影响。因此，通过调整除权（息）公式的方式进行差异化处理：公式的分子主要引入转增股份抵偿债务的金额和重整投资人受让资本公积金转增股份支付的现金，公式的分母则主要引入抵偿债务增加的股份数量、重整投资人受让的资本公积金转增股份数量。
四、专项意见
综上所述，本财务顾问认为：本次资本公积转增股本属于正邦科技整体重整方案的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本或配股存在明显差异。因此，正邦科技依据相关规则，需根据本次重整资本公积转增股本的实际情况申请并调整除权参考价格的计算公式，调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。
（以下无正文）