深水海纳(300961):董事会决议
原标题:深水海纳:董事会决议公告
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、会议召开情况
深水海纳水务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议（以下简称“会议”）通知于 2023年 8月 7日以电子邮件方式向各位董事发出，会议于 2023年 8月 17日在公司会议室以现场投票及通讯表决结合方式召开。会议由李海波董事长主持，应出席董事 7人，实际出席董事 7人，全体监事和高级管理人员列席会议。
本次董事会会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《深水海纳水务集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关法律、法规的规定，会议决议合法、有效。
二、会议审议情况
经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：
1、审议通过《关于公司<2023年半年度报告>及<2023年半年度报告摘要>的议案》
公司2023年半年度报告及其摘要所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《公司2023年半年度报告》及《公司2023年半年度报告摘要》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、制度的规定使用募集资金，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途等违规使用募集资金的情形。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《董事会关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的过程中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构。同时提请公司股东大会授权公司管理层根据公司 2023年度的具体审计要求和审计范围与大华会计师事务所（特殊普通合伙）签署相关协议，聘期一年。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
公司因日常经营需要，需向关联方江苏德高物联技术有限公司（以下简称“江苏德高”）采购设备及材料，结合 2023年上半年实际发生的关联交易情况，同时对公司与关联方江苏德高下半年拟开展业务情况进行分析后，拟预计公司及下属子公司（含控股子公司和全资子公司）2023年度与关联方江苏德高之间的关联交易额度不超过人民币 2,000万元整。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于公司 2023年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
5、审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》 经董事会审议，为持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》《公司章程》等有关规定，拟定《2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 2票。
回避表决情况：关联董事李海波先生、肖吉成先生作为本次激励计划的激励对象，回避本议案的表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》 为保证 2023年限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》《公司章程》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，拟定《2023年限制性股票激励计划考核管理办法》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2023年限制性股票激励计划考核管理办法》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 2票。
回避表决情况：关联董事李海波先生、肖吉成先生作为本次激励计划的激励对象，回避本议案的表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》
提请股东大会授权董事会负责 2023年限制性股票激励计划的具体实施，包括但不限于以下有关事项：
1、授权董事会确定本激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形时，按照本激励计划的有关规定，对限制性股票的授予/归属数量进行相应调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等情形时，按照本激励计划的有关规定，对限制性股票的授予价格进行相应调整；
4、授权董事会在符合相关条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议》；
5、授权董事会审查确认本激励计划的归属条件是否成就，以及激励对象实际可归属的限制性股票数量，并办理限制性股票归属所必需的全部事宜； 6、授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的参与资格，相应地，激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；
7、授权董事会负责本激励计划的调整，在不违背本激励计划有关规定的前提下，不定期调整本激励计划的配套制度。若相关法律、法规或监管机构要求该等修改行为需得到股东大会或/和相关监管机构批准的，董事会的该等修改行为必须得到相应的批准；
8、授权董事会办理实施本激励计划所涉的其他事宜，但有关规定明确需由股东大会行使的权利除外；
9、上述授权事项中，有关规定明确规定需由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；
10、股东大会向董事会授权的期限与本激励计划的有效期一致。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 2票。
回避表决情况：关联董事李海波先生、肖吉成先生作为本次激励计划的激励对象，回避本议案的表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》
公司将于 2023年 9月 7日召开 2023年第二次临时股东大会，股东大会通知详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于召开 2023年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，同时结合公司实际情况，拟对《深水海纳水务集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关条款进行修订。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于修订 <公司章程> 的公告》、修订后的《深水海纳水务集团股份有限公司章程（2023年 8月修订）》。
董事会提请股东大会授权公司经营管理层及工商经办人员在股东大会审议通过后就上述章程修订事宜适时办理相关工商变更登记、备案等手续。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关内容和其他规范性文件，结合公司自身实际情况，为进一步提升公司治理水平，对公司部分制度进行了修订。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关制度。
10.1《关于修订 <股东大会议事规则> 的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10.2《关于修订 <董事会议事规则> 的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10.3《关于修订 <关联交易管理制度> 的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10.4《关于修订 <对外担保管理制度> 的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10.5《关于修订 <信息披露管理制度> 的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10.6《关于修订 <投资者关系管理制度> 的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10.7《关于修订 <对外投资管理制度> 的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10.8《关于修订 <独立董事工作制度> 的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10.9《关于修订 <募集资金使用管理制度> 的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10.10《关于修订 <董事会秘书工作细则> 的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10.11《关于修订 <总经理工作细则> 的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10.12《关于修订 <内幕信息知情人管理制度> 的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10.13《关于修订 <内部审计制度> 的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10.14《关于制定 <董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度> 的议案》 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10.15《关于制定 <信息披露暂缓与豁免业务管理制度> 的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10.16《关于修订 <董事会专门委员会工作细则> 的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案子议案 10.1、10.2、10.3、10.4、10.7、10.8、10.9尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议。
特此公告。
深水海纳水务集团股份有限公司董事会
2023年 8月 18日
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、会议召开情况
深水海纳水务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议（以下简称“会议”）通知于 2023年 8月 7日以电子邮件方式向各位董事发出，会议于 2023年 8月 17日在公司会议室以现场投票及通讯表决结合方式召开。会议由李海波董事长主持，应出席董事 7人，实际出席董事 7人，全体监事和高级管理人员列席会议。
本次董事会会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《深水海纳水务集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关法律、法规的规定，会议决议合法、有效。
二、会议审议情况
经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：
1、审议通过《关于公司<2023年半年度报告>及<2023年半年度报告摘要>的议案》
公司2023年半年度报告及其摘要所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《公司2023年半年度报告》及《公司2023年半年度报告摘要》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、制度的规定使用募集资金，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途等违规使用募集资金的情形。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《董事会关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的过程中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构。同时提请公司股东大会授权公司管理层根据公司 2023年度的具体审计要求和审计范围与大华会计师事务所（特殊普通合伙）签署相关协议，聘期一年。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
公司因日常经营需要，需向关联方江苏德高物联技术有限公司（以下简称“江苏德高”）采购设备及材料，结合 2023年上半年实际发生的关联交易情况，同时对公司与关联方江苏德高下半年拟开展业务情况进行分析后，拟预计公司及下属子公司（含控股子公司和全资子公司）2023年度与关联方江苏德高之间的关联交易额度不超过人民币 2,000万元整。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于公司 2023年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
5、审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》 经董事会审议，为持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》《公司章程》等有关规定，拟定《2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 2票。
回避表决情况：关联董事李海波先生、肖吉成先生作为本次激励计划的激励对象，回避本议案的表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》 为保证 2023年限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》《公司章程》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，拟定《2023年限制性股票激励计划考核管理办法》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2023年限制性股票激励计划考核管理办法》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 2票。
回避表决情况：关联董事李海波先生、肖吉成先生作为本次激励计划的激励对象，回避本议案的表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》
提请股东大会授权董事会负责 2023年限制性股票激励计划的具体实施，包括但不限于以下有关事项：
1、授权董事会确定本激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形时，按照本激励计划的有关规定，对限制性股票的授予/归属数量进行相应调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等情形时，按照本激励计划的有关规定，对限制性股票的授予价格进行相应调整；
4、授权董事会在符合相关条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议》；
5、授权董事会审查确认本激励计划的归属条件是否成就，以及激励对象实际可归属的限制性股票数量，并办理限制性股票归属所必需的全部事宜； 6、授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的参与资格，相应地，激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；
7、授权董事会负责本激励计划的调整，在不违背本激励计划有关规定的前提下，不定期调整本激励计划的配套制度。若相关法律、法规或监管机构要求该等修改行为需得到股东大会或/和相关监管机构批准的，董事会的该等修改行为必须得到相应的批准；
8、授权董事会办理实施本激励计划所涉的其他事宜，但有关规定明确需由股东大会行使的权利除外；
9、上述授权事项中，有关规定明确规定需由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；
10、股东大会向董事会授权的期限与本激励计划的有效期一致。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 2票。
回避表决情况：关联董事李海波先生、肖吉成先生作为本次激励计划的激励对象，回避本议案的表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》
公司将于 2023年 9月 7日召开 2023年第二次临时股东大会，股东大会通知详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于召开 2023年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，同时结合公司实际情况，拟对《深水海纳水务集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关条款进行修订。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于修订 <公司章程> 的公告》、修订后的《深水海纳水务集团股份有限公司章程（2023年 8月修订）》。
董事会提请股东大会授权公司经营管理层及工商经办人员在股东大会审议通过后就上述章程修订事宜适时办理相关工商变更登记、备案等手续。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关内容和其他规范性文件，结合公司自身实际情况，为进一步提升公司治理水平，对公司部分制度进行了修订。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关制度。
10.1《关于修订 <股东大会议事规则> 的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10.2《关于修订 <董事会议事规则> 的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10.3《关于修订 <关联交易管理制度> 的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10.4《关于修订 <对外担保管理制度> 的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10.5《关于修订 <信息披露管理制度> 的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10.6《关于修订 <投资者关系管理制度> 的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10.7《关于修订 <对外投资管理制度> 的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10.8《关于修订 <独立董事工作制度> 的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10.9《关于修订 <募集资金使用管理制度> 的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10.10《关于修订 <董事会秘书工作细则> 的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10.11《关于修订 <总经理工作细则> 的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10.12《关于修订 <内幕信息知情人管理制度> 的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10.13《关于修订 <内部审计制度> 的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10.14《关于制定 <董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度> 的议案》 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10.15《关于制定 <信息披露暂缓与豁免业务管理制度> 的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10.16《关于修订 <董事会专门委员会工作细则> 的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案子议案 10.1、10.2、10.3、10.4、10.7、10.8、10.9尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议。
特此公告。
深水海纳水务集团股份有限公司董事会
2023年 8月 18日