恒锋信息(300605):恒锋信息科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告
原标题:恒锋信息:恒锋信息科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告
向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二三年八月
恒锋信息科技股份有限公司（以下简称“恒锋信息”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，公司拟向特定对象发行股票。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，编制了《恒锋信息科技股份有限公司向特定对象发行股票论证分析报告》。
如无特别说明，本报告相关用语与《恒锋信息科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》中的释义具有相同的含义。
一、本次证券发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策大力推动数字经济发展
数字经济从数字技术向数字产业的过渡，逐步形成数字化经济活动。在数字经济演进过程中，国家政策频发，行业规划引领，“多措并举”部署数字经济发展。2018年8月，《数字经济发展战略纲要》的发布标志着首个国家层面的数字经济整体战略落地；2020年3月，《中共中央国务院关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》中提出要推进政府数据开放共享，提升社会数据资源价值，培育数字经济新产业、新业态和新模式，支持构建农业、工业、交通、教育、安防、城市管理、公共资源交易等领域规范化数据开发利用的场景；2020年9月，国资委印发《关于加快推进国有企业数字化转型工作的通知》，文件对国有企业数字化转型工作做出全面部署，要求国有企业提高认知，深刻理解数字化转型的重要意义，推动国有企业数字化、网络化、智能化发展；2021年3月，《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出“迎接数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革”；2021年12月，顶层设计方案《“十四五”数字经济发展规划》出台，准确把握新阶段的特征要求，以数实融合为主线，在政策设计上突破过去从三大产业角度推动数字化转型的传统范式，从企业、产业、集群和园区以及转型服务支撑生态四个方面着力，推动传统产业更快、更有效、更均衡地实现数字化转型；2023年2月，《数字中国建设整体布局规划》进一步明确建设目标，构建了数字中国建设的“2522”整体框架；2023年3月，主管部门国家数据局正式成立，协调推进数据基础制度建设，统筹数据资源整合共享和开发利用，推进数字中国、数字经济等建设工作，实现了统一规划和统一部署。
2、产业数字化市场空间广阔
伴随着数字技术的创新演进，互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，产业数字化对数字经济增长的主引擎作用更加凸显。2022年，我国数字产业化规模为9.2万亿元，同比增长10.3%，占数字经济比重为18.3%，占GDP比重为7.6%，数字产业化向强基础、重创新、筑优势方向转变。同时，互联网、大数据、人工智能等数字技术更加突出赋能作用，与实体经济融合走深向实，产业数字化探索更加丰富多样，产业数字化对数字经济增长的主引擎作用更加凸显。2022年，我国产业数字化规模达到41万亿元，同比增长10.3%，占数字经济比重为81.7%，占GDP比重为33.9%，产业数字化转型持续向纵深加速发展。
在产业数字化方面，我国城市空间牵引模式可以概括为“两超八极多强”格局。“两超”是指北京和上海两个产业数字化的超级牵引城市，“八极”是指福州、大连、广州、重庆、西安、深圳、南京、苏州。以北京、上海为核心，以福州、大连等“八极”为增长极的产业数字化发展对国内其他城市产生较强牵引带动作用。公司位于福州市，福州自身产业数字化发展已形成一定的区位优势，在北京、上海之外形成次中心，牵引带动湛江、东莞、厦门、泉州、贵阳、中山、三明等城市产业数字化转型。
3、数字通用平台成为行业数字化转型的重要工具，应用空间广阔
随着我国经济的转型升级，各行业对数字化的需求持续释放，数字化升级步伐均在加速，需求也变得多样化和个性化，传统软件开发平台难以适应用户多元化、高时效性需求，在此背景下，数字通用平台成为软件与信息技术服务业公司应对全新市场需求的重要工具。
数字通用平台是将企业的共性需求进行抽象，并打造为平台化、组件化的系统能力，以接口、组件等形式共享给各业务单元使用，使用户可以针对特定问题，快速灵活地调用资源构建解决方案，为业务的创新和迭代赋能。数字通用平台可使帮助公司更加高效便捷地落地产品研发、业务需求，快速构建数字化应用产品，满足用户的多元化需求。
（二）本次发行的目的
1、满足客户需求，把握产业数字化带来的历史机遇，践行公司运营生态化的发展战略
随着行业数字化转型向纵深发展以及人工智能、大数据等技术的不断迭代更新，同时下游客户对运营类、交易类综合解决方案的需求持续释放，行业发展呈现新的态势。为了积极应对这一行业发展趋势，把握技术和产品结构转型升级、数字化和智能化水平不断提升的重要发展机遇期，进一步优化升级公司的核心业务，保障公司业务规模的快速增长，公司开发标准化程度较高、通用型较强的行业数字化应用级开发平台，并聚焦于公司重点开拓的存在运营、交易场景需求的重点行业，有利于公司进一步增强在上述领域的竞争力，丰富公司行业产品线。
同时，有助于公司业务从建设类、管理类项目到运营类、交易类项目的延伸，逐步实现公司运营生态化的发展战略。
2、增强公司的资金实力，为公司战略布局提供充分保障
本次向特定对象发行股票募集资金将用于行业数字化应用级操作系统研发项目和补充流动资金。本次向特定对象发行股票的募投项目与公司现有业务关联度高，是加强公司对前沿技术的研发、支撑行业应用的持续升级、深化公司在运营类、交易类项目领域业务布局的重要举措。本次向特定对象发行股票募集资金将极大增强公司资金实力以及提高公司抗风险能力，为公司业务的长期增长提供资金支持。此外，本次募集资金部分用于补充流动资金，能够极大地缓解公司当前流动资金压力，满足公司业务扩张的新增运营资金需求。
二、本次发行及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行满足公司经营发展的需要
本次向特定对象发行股票募集资金拟用于行业数字化应用级操作系统研发项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，能够巩固和加强公司在行业内的地位。此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于公司提升资本实力、缓解营运资金压力、增强风险防范能力和整体竞争力，为未来经营发展提供有力的保障。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营管理具有较为积极的意义，将为公司的可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司财务结构，增加经营风险和财务风险。
股权融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险。随着公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，有利于增强公司资金实力、为后续发展提供有力保障，有利于促进公司稳健经营、抵御财务风险。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围及数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
综上，本次发行对象的选择范围及数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当、数量适当。
（二）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据的合理性
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为发行期首日。
2、发行价格
发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次向特定对象发行股票价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
魏晓曦女士不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价（定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%）继续参与认购且认购金额保持不变。
本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序的合理性
本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提请公司股东大会审议，并需报深交所审核和中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（3）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人已严格按照要求召开董事会履行必要的审议程序和信息披露程序，将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。公司本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条中“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
（2）发行人本次发行股票符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见本节“3、本次发行符合《管理办法》相关规定”。
3、本次发行符合《管理办法》相关规定
（1）本次发行符合《管理办法》第十一条的规定：
发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形，符合《管理办法》第十一条的规定：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
④发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）本次发行符合《管理办法》第十二条的规定
本次发行拟募集资金总额不超过50,327.18万元（含本数）人民币，扣除发行费用后将全部用于行业数字化应用级操作系统研发项目及补充流动资金，符合《管理办法》第十二条规定，具体内容如下：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； ②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（3）本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定
本次发行对象为符合中国证券监督管理委员会及其他有关法律、法规规定的特定对象，符合《管理办法》第五十五条的规定。
（4）本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（5）本次发行符合《管理办法》第五十八条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
本次发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次向特定对象发行股票价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
综上，本次发行价格和发行对象确定方式符合《管理办法》第五十八条的规定。
（5）本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定
本次发行完成后，发行对象认购股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，发行对象所认购的公司本次向特定对象发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定。
（6）本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定
本次向特定对象发行股票，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况，符合《管理办法》第六十六条的规定。
（7）本次发行不适用《管理办法》第八十七条的规定
本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，《管理办法》第八十七条的规定不适用本次向特定对象发行。
4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条规定：
“《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，‘除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资’；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 60不特定对象发行证券募集说明书》第四十七条规定，‘发行人应披露其截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来处置计划，不存在金额较大的财务性投资的基本情况’；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号 ——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，‘截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况’。现提出如下适用意见：
（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”
截至2023年3月31日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关会计科目情况如下：
单位：万元
经核查，截至2022年3月31日，公司不存在已持有或拟持有财务性投资，占公司最近一期末归属于母公司净资产的比例未超过30%，符合《管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》的规定。
（2）公司不存在《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定的情形，符合相关要求：
“《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年‘存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’的，不得向不特定对象发行股票；第十一条规定，上市公司‘控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’的，或者上市公司‘最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的，不得向特定对象发行股票。
1）“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。
2）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准 ①在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。
②上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”
（3）公司本次发行的融资规模符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条规定：
（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
本次向特定对象发行股票的数量不超过49,338,895股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》中关于发行规模的相关规定。
（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
公司前次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用上述规定。
（三）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模。” 公司拟在募集说明书、股票发行预案中如实披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，符合《证券期货法律适用意见第18号》中关于“理性融资，合理确定融资规模”相关规定。
（4）公司本次发行补充流动资金规模符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条规定：
“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”
公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的上述规定。
5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，且需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过，中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件要求。本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司的影响
1、基本假设
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策及公司所处行业未发生重大不利变化； 2、假设本次发行于 2023年 11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以截至 2023年 6月末公司总股本 164,462,984股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生变化的情形；
4、本次向特定对象发行股票数量为 49,338,895股，最终发行数量以中国证监会同意注册后的发行数量为准，募集资金总额为 50,327.18万元，不考虑发行费用的影响。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行实际募集资金规模将根据监管部门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次发行在本预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
6、假设公司已发行的恒锋转债 2023年度未转股；
7、未考虑非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到位后对公司其他生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
9、公司 2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,931.41万元和 3,697.28万元。假设公司 2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下情况进行测算：（1）与上一年持平；（2）较上一年增长 10%；（3）较上一年下降 10%。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益及净资产收益率的影响，具体情况如下：
上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。
公司对2023年度净利润及扣除非经常性损益后净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。
（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
由于公司的总股本规模将在本次发行的募集资金到位后增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：
1、加强募集资金管理，保证合理规范使用
公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，规范对募集资金的专户存储、使用、用途变更和监督管理。为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
2、积极稳健推进本次募投项目投资进度
本次募投项目符合国家宏观经济及产业政策、行业未来发展趋势及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目的建设有利于进一步拓展公司业务，增强持续盈利能力，增强主营业务的核心竞争能力，提高公司利润水平，进一步助力公司实现跨越式发展。公司将积极调配资源，有序推动本次募投项目的建设进度，使募投项目尽快产生经济效益，回报投资者。
3、进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关要求和《公司章程》的相关规定，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，明确了公司未来三年分红回报的具体规划，健全和完善了公司的分红决策和监督机制，积极回报公司投资者，同时引导投资者树立长期投资和理性投资理念。公司的分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护中小股东的合法权益。
本次发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》等规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，有效维护和增加对股东的回报。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东及实际控制人魏晓曦、欧霖杰根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；
4、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺；
5、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人自愿根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（五）公司董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证券监督管理委员会相关规定对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人自愿根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性和合理性，本次发行方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
恒锋信息科技股份有限公司
董事会
2023年 8月 17日
向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二三年八月
恒锋信息科技股份有限公司（以下简称“恒锋信息”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，公司拟向特定对象发行股票。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，编制了《恒锋信息科技股份有限公司向特定对象发行股票论证分析报告》。
如无特别说明，本报告相关用语与《恒锋信息科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》中的释义具有相同的含义。
一、本次证券发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策大力推动数字经济发展
数字经济从数字技术向数字产业的过渡，逐步形成数字化经济活动。在数字经济演进过程中，国家政策频发，行业规划引领，“多措并举”部署数字经济发展。2018年8月，《数字经济发展战略纲要》的发布标志着首个国家层面的数字经济整体战略落地；2020年3月，《中共中央国务院关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》中提出要推进政府数据开放共享，提升社会数据资源价值，培育数字经济新产业、新业态和新模式，支持构建农业、工业、交通、教育、安防、城市管理、公共资源交易等领域规范化数据开发利用的场景；2020年9月，国资委印发《关于加快推进国有企业数字化转型工作的通知》，文件对国有企业数字化转型工作做出全面部署，要求国有企业提高认知，深刻理解数字化转型的重要意义，推动国有企业数字化、网络化、智能化发展；2021年3月，《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出“迎接数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革”；2021年12月，顶层设计方案《“十四五”数字经济发展规划》出台，准确把握新阶段的特征要求，以数实融合为主线，在政策设计上突破过去从三大产业角度推动数字化转型的传统范式，从企业、产业、集群和园区以及转型服务支撑生态四个方面着力，推动传统产业更快、更有效、更均衡地实现数字化转型；2023年2月，《数字中国建设整体布局规划》进一步明确建设目标，构建了数字中国建设的“2522”整体框架；2023年3月，主管部门国家数据局正式成立，协调推进数据基础制度建设，统筹数据资源整合共享和开发利用，推进数字中国、数字经济等建设工作，实现了统一规划和统一部署。
2、产业数字化市场空间广阔
伴随着数字技术的创新演进，互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，产业数字化对数字经济增长的主引擎作用更加凸显。2022年，我国数字产业化规模为9.2万亿元，同比增长10.3%，占数字经济比重为18.3%，占GDP比重为7.6%，数字产业化向强基础、重创新、筑优势方向转变。同时，互联网、大数据、人工智能等数字技术更加突出赋能作用，与实体经济融合走深向实，产业数字化探索更加丰富多样，产业数字化对数字经济增长的主引擎作用更加凸显。2022年，我国产业数字化规模达到41万亿元，同比增长10.3%，占数字经济比重为81.7%，占GDP比重为33.9%，产业数字化转型持续向纵深加速发展。
在产业数字化方面，我国城市空间牵引模式可以概括为“两超八极多强”格局。“两超”是指北京和上海两个产业数字化的超级牵引城市，“八极”是指福州、大连、广州、重庆、西安、深圳、南京、苏州。以北京、上海为核心，以福州、大连等“八极”为增长极的产业数字化发展对国内其他城市产生较强牵引带动作用。公司位于福州市，福州自身产业数字化发展已形成一定的区位优势，在北京、上海之外形成次中心，牵引带动湛江、东莞、厦门、泉州、贵阳、中山、三明等城市产业数字化转型。
3、数字通用平台成为行业数字化转型的重要工具，应用空间广阔
随着我国经济的转型升级，各行业对数字化的需求持续释放，数字化升级步伐均在加速，需求也变得多样化和个性化，传统软件开发平台难以适应用户多元化、高时效性需求，在此背景下，数字通用平台成为软件与信息技术服务业公司应对全新市场需求的重要工具。
数字通用平台是将企业的共性需求进行抽象，并打造为平台化、组件化的系统能力，以接口、组件等形式共享给各业务单元使用，使用户可以针对特定问题，快速灵活地调用资源构建解决方案，为业务的创新和迭代赋能。数字通用平台可使帮助公司更加高效便捷地落地产品研发、业务需求，快速构建数字化应用产品，满足用户的多元化需求。
（二）本次发行的目的
1、满足客户需求，把握产业数字化带来的历史机遇，践行公司运营生态化的发展战略
随着行业数字化转型向纵深发展以及人工智能、大数据等技术的不断迭代更新，同时下游客户对运营类、交易类综合解决方案的需求持续释放，行业发展呈现新的态势。为了积极应对这一行业发展趋势，把握技术和产品结构转型升级、数字化和智能化水平不断提升的重要发展机遇期，进一步优化升级公司的核心业务，保障公司业务规模的快速增长，公司开发标准化程度较高、通用型较强的行业数字化应用级开发平台，并聚焦于公司重点开拓的存在运营、交易场景需求的重点行业，有利于公司进一步增强在上述领域的竞争力，丰富公司行业产品线。
同时，有助于公司业务从建设类、管理类项目到运营类、交易类项目的延伸，逐步实现公司运营生态化的发展战略。
2、增强公司的资金实力，为公司战略布局提供充分保障
本次向特定对象发行股票募集资金将用于行业数字化应用级操作系统研发项目和补充流动资金。本次向特定对象发行股票的募投项目与公司现有业务关联度高，是加强公司对前沿技术的研发、支撑行业应用的持续升级、深化公司在运营类、交易类项目领域业务布局的重要举措。本次向特定对象发行股票募集资金将极大增强公司资金实力以及提高公司抗风险能力，为公司业务的长期增长提供资金支持。此外，本次募集资金部分用于补充流动资金，能够极大地缓解公司当前流动资金压力，满足公司业务扩张的新增运营资金需求。
二、本次发行及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行满足公司经营发展的需要
本次向特定对象发行股票募集资金拟用于行业数字化应用级操作系统研发项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，能够巩固和加强公司在行业内的地位。此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于公司提升资本实力、缓解营运资金压力、增强风险防范能力和整体竞争力，为未来经营发展提供有力的保障。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营管理具有较为积极的意义，将为公司的可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司财务结构，增加经营风险和财务风险。
股权融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险。随着公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，有利于增强公司资金实力、为后续发展提供有力保障，有利于促进公司稳健经营、抵御财务风险。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围及数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
综上，本次发行对象的选择范围及数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当、数量适当。
（二）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据的合理性
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为发行期首日。
2、发行价格
发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次向特定对象发行股票价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
魏晓曦女士不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价（定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%）继续参与认购且认购金额保持不变。
本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序的合理性
本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提请公司股东大会审议，并需报深交所审核和中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（3）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人已严格按照要求召开董事会履行必要的审议程序和信息披露程序，将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。公司本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条中“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
（2）发行人本次发行股票符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见本节“3、本次发行符合《管理办法》相关规定”。
3、本次发行符合《管理办法》相关规定
（1）本次发行符合《管理办法》第十一条的规定：
发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形，符合《管理办法》第十一条的规定：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
④发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）本次发行符合《管理办法》第十二条的规定
本次发行拟募集资金总额不超过50,327.18万元（含本数）人民币，扣除发行费用后将全部用于行业数字化应用级操作系统研发项目及补充流动资金，符合《管理办法》第十二条规定，具体内容如下：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； ②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（3）本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定
本次发行对象为符合中国证券监督管理委员会及其他有关法律、法规规定的特定对象，符合《管理办法》第五十五条的规定。
（4）本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（5）本次发行符合《管理办法》第五十八条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
本次发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次向特定对象发行股票价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
综上，本次发行价格和发行对象确定方式符合《管理办法》第五十八条的规定。
（5）本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定
本次发行完成后，发行对象认购股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，发行对象所认购的公司本次向特定对象发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定。
（6）本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定
本次向特定对象发行股票，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况，符合《管理办法》第六十六条的规定。
（7）本次发行不适用《管理办法》第八十七条的规定
本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，《管理办法》第八十七条的规定不适用本次向特定对象发行。
4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条规定：
“《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，‘除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资’；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 60不特定对象发行证券募集说明书》第四十七条规定，‘发行人应披露其截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来处置计划，不存在金额较大的财务性投资的基本情况’；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号 ——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，‘截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况’。现提出如下适用意见：
（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”
截至2023年3月31日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关会计科目情况如下：
单位：万元
| 科目 | 主要内容 | 账面价值 | 其中：财务性投资 |
| 交易性金融资产 | - | - | - |
| 其他应收款 | 保证金、单位往 来款、备用金 | 2,085.97 | - |
| 其他流动资产 | 增值税留抵税 额、预缴所得税 | 1,844.21 | - |
| 长期股权投资 | 产业链上下游股 权投资 | 241.14 | - |
| 合计 | 4,171.32 | - | |
| 占归属于母公司净资产的比例 | 7.24% | 0.00% |
（2）公司不存在《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定的情形，符合相关要求：
“《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年‘存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’的，不得向不特定对象发行股票；第十一条规定，上市公司‘控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’的，或者上市公司‘最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的，不得向特定对象发行股票。
1）“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。
2）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准 ①在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。
②上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”
（3）公司本次发行的融资规模符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条规定：
（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
本次向特定对象发行股票的数量不超过49,338,895股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》中关于发行规模的相关规定。
（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
公司前次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用上述规定。
（三）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模。” 公司拟在募集说明书、股票发行预案中如实披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，符合《证券期货法律适用意见第18号》中关于“理性融资，合理确定融资规模”相关规定。
（4）公司本次发行补充流动资金规模符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条规定：
“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”
公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的上述规定。
5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，且需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过，中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件要求。本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司的影响
1、基本假设
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策及公司所处行业未发生重大不利变化； 2、假设本次发行于 2023年 11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以截至 2023年 6月末公司总股本 164,462,984股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生变化的情形；
4、本次向特定对象发行股票数量为 49,338,895股，最终发行数量以中国证监会同意注册后的发行数量为准，募集资金总额为 50,327.18万元，不考虑发行费用的影响。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行实际募集资金规模将根据监管部门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次发行在本预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
6、假设公司已发行的恒锋转债 2023年度未转股；
7、未考虑非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到位后对公司其他生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
9、公司 2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,931.41万元和 3,697.28万元。假设公司 2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下情况进行测算：（1）与上一年持平；（2）较上一年增长 10%；（3）较上一年下降 10%。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益及净资产收益率的影响，具体情况如下：
| 项 目 | 本次发行前 （2022年度/2022 年 12月 31日） | 2023年度/2023年 12月 31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 期末总股本（股） | 164,462,984 | 164,462,984 | 213,801,879 |
| 假设情形1：2023年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润与2022年度持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,931.41 | 3,931.41 | 3,931.41 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润（万元） | 3,697.28 | 3,697.28 | 3,697.28 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.24 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/ 股） | 0.22 | 0.22 | 0.17 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.40% | 6.92% | 6.45% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 6.96% | 6.52% | 6.07% |
| 假设情形2：2023年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润较2022年度增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,931.41 | 4,324.55 | 4,324.55 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润（万元） | 3,697.28 | 4,067.01 | 4,067.01 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.26 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益每股收益（元/股） | 0.22 | 0.25 | 0.19 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.40% | 7.59% | 7.07% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 6.96% | 7.15% | 6.66% |
| 假设情形3：2023年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润较2022年度下降10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,931.41 | 3,538.27 | 3,538.27 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润（万元） | 3,697.28 | 3,327.55 | 3,327.55 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.22 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益每股收益（元/股） | 0.22 | 0.20 | 0.16 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.40% | 6.25% | 5.82% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 6.96% | 5.89% | 5.48% |
公司对2023年度净利润及扣除非经常性损益后净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。
（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
由于公司的总股本规模将在本次发行的募集资金到位后增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：
1、加强募集资金管理，保证合理规范使用
公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，规范对募集资金的专户存储、使用、用途变更和监督管理。为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
2、积极稳健推进本次募投项目投资进度
本次募投项目符合国家宏观经济及产业政策、行业未来发展趋势及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目的建设有利于进一步拓展公司业务，增强持续盈利能力，增强主营业务的核心竞争能力，提高公司利润水平，进一步助力公司实现跨越式发展。公司将积极调配资源，有序推动本次募投项目的建设进度，使募投项目尽快产生经济效益，回报投资者。
3、进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关要求和《公司章程》的相关规定，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，明确了公司未来三年分红回报的具体规划，健全和完善了公司的分红决策和监督机制，积极回报公司投资者，同时引导投资者树立长期投资和理性投资理念。公司的分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护中小股东的合法权益。
本次发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》等规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，有效维护和增加对股东的回报。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东及实际控制人魏晓曦、欧霖杰根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；
4、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺；
5、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人自愿根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（五）公司董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证券监督管理委员会相关规定对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人自愿根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性和合理性，本次发行方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
恒锋信息科技股份有限公司
董事会
2023年 8月 17日