瑞联新材(688550):以集中竞价交易方式回购公司股份方案
原标题:瑞联新材:关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
西安瑞联新材料股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 回购股份的用途：在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
? 回购股份规模：回购资金总额不低于人民币 5,000万元（含），不超过人民币 8,000万元（含）；
? 回购股份期限：自董事会审议通过本次方案之日起 12个月内；
? 回购价格：不超过人民币 51元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%；
? 回购资金来源：公司自有资金；
? 相关股东是否存在减持计划：
经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日：
1、公司于 2023年 1月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了持股 5%以上股东宁波国富永钰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国富永钰”）的《持股 5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-003），于2023年 8月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于持股5%以上股东减持计划时间届满未减持股份的结果公告》（公告编号：2023-045），截至本公告披露日，国富永钰减持计划时间已届满，未减持股份。未来 6个月内持股 5%以上股东国富永钰存在继续减持公司股份的可能，后续如有减持计划，公司将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
未来 3个月、未来 6个月内暂不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
? 相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法按计划实施或者只能部分实施的风险；
2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023年 8月 24日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《公司章程》第二十三条、第二十四条相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
（三）2023年 8月 18日，公司持股 5%以上股东、董事长、实际控制人刘晓春先生向公司董事会提议回购公司股份。主要内容为提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于 2023年 8月 21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收到公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-044）。
上述回购股份提议时间、程序和董事会审议时间、程序等符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司董事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。
（二）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（四）回购期限：
自董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10个交易日起算，至公告前一日； （2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购用途：用于实施员工持股计划或股权激励。
2、回购资金总额：不低于人民币 5,000万元（含），不高于人民币 8,000万元（含），资金来源为自有资金。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、回购价格：本次回购股份的价格不超过人民币 51元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
4、回购股份数量：以公司目前总股本 13,751.0945万股为基础，按照本次回购金额上限人民币 8,000万元，回购价格上限 51元/股进行测算，回购数量约为156.86万股，回购股份比例约占公司总股本的 1.14%；按照本次回购金额下限人民币 5,000万元，回购价格上限 51元/股进行测算，回购数量约为 98.04万股，回购比例约占公司总股本的 0.71%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）预计回购后公司股权结构的变化情况
按照本次回购金额下限人民币5,000万元（含）和上限人民币8,000万元（含），回购价格上限 51元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
（七）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至 2022年 12月 31日（经审计），公司总资产 334,045.66万元，归属于上市公司股东的净资产 295,550.34万元，流动资产 193,916.96万元，按照本次回购资金上限 8,000万元测算，分别占上述财务数据的 2.39%、2.71%、4.13%，公司资产负债率为 11.52%。本次回购股份资金来源于公司自有资金，公司盈利能力较强，资产负债率合理，偿债能力较强，结合公司经营情况，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能力和未来发展产生重大影响。
2、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司管理团队和核心员工的积极性，提升公司研发能力、核心竞争力和经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（八）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》以及《公司章程》等相关规定。本次董事会会议的召集召开、出席人数、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
2、公司以自有资金回购公司股份用于后期实施员工持股计划或者股权激励，有利于进一步建立健全公司的长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干技术人员及优秀员工等的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，也有利于增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者利益。
3、公司本次用于回购的资金总额不低于人民币 5,000万元（含本数）且不超过人民币 8,000万元（含本数），回购价格不超过人民币 51元/股（含本数），资金来源为自有资金。本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能力及未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（九）公司董监高、第一大股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份，是否与回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明： 公司董监高、第一大股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间暂无增减持计划，若后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十）上市公司向董监高、第一大股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月等是否存在减持计划的具体情况： 经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日：
1、公司于 2023年 1月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了持股 5%以上股东宁波国富永钰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国富永钰”）的《持股 5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-003），于2023年 8月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于持股5%以上股东减持计划时间届满未减持股份的结果公告》（公告编号：2023-045），截至本公告披露日，国富永钰本次减持计划时间届满，未减持股份。未来 6个月内持股 5%以上股东国富永钰存在继续减持公司股份的可能，后续如有减持计划，公司将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
2、除上述情况外，公司董监高、第一大股东、实际控制人、回购提议人在未来 3个月、未来 6个月内暂不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）提议人提议回购的相关情况
提议人刘晓春先生系公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事长。2023年8月 18日，提议人向公司董事会提议回购公司股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，向公司董事会提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。提议人在提议前 6个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人在回购期间不存在增减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份在未来适宜时机拟用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生股份注销情形，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序并及时披露，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层或其授权人士具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等； 2、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的风险提示
（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法按计划实施或者只能部分实施的风险；
（二）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（三）公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2023年 8月 25日
西安瑞联新材料股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 回购股份的用途：在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
? 回购股份规模：回购资金总额不低于人民币 5,000万元（含），不超过人民币 8,000万元（含）；
? 回购股份期限：自董事会审议通过本次方案之日起 12个月内；
? 回购价格：不超过人民币 51元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%；
? 回购资金来源：公司自有资金；
? 相关股东是否存在减持计划：
经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日：
1、公司于 2023年 1月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了持股 5%以上股东宁波国富永钰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国富永钰”）的《持股 5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-003），于2023年 8月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于持股5%以上股东减持计划时间届满未减持股份的结果公告》（公告编号：2023-045），截至本公告披露日，国富永钰减持计划时间已届满，未减持股份。未来 6个月内持股 5%以上股东国富永钰存在继续减持公司股份的可能，后续如有减持计划，公司将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
未来 3个月、未来 6个月内暂不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
? 相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法按计划实施或者只能部分实施的风险；
2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023年 8月 24日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《公司章程》第二十三条、第二十四条相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
（三）2023年 8月 18日，公司持股 5%以上股东、董事长、实际控制人刘晓春先生向公司董事会提议回购公司股份。主要内容为提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于 2023年 8月 21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收到公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-044）。
上述回购股份提议时间、程序和董事会审议时间、程序等符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司董事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。
（二）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（四）回购期限：
自董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10个交易日起算，至公告前一日； （2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购用途：用于实施员工持股计划或股权激励。
2、回购资金总额：不低于人民币 5,000万元（含），不高于人民币 8,000万元（含），资金来源为自有资金。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、回购价格：本次回购股份的价格不超过人民币 51元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
4、回购股份数量：以公司目前总股本 13,751.0945万股为基础，按照本次回购金额上限人民币 8,000万元，回购价格上限 51元/股进行测算，回购数量约为156.86万股，回购股份比例约占公司总股本的 1.14%；按照本次回购金额下限人民币 5,000万元，回购价格上限 51元/股进行测算，回购数量约为 98.04万股，回购比例约占公司总股本的 0.71%。
| 回购用途 | 拟回购数量 （万股） | 占公司总 股本的比 例（%） | 拟回购资金 总额（万元） | 回购实施期限 |
| 用于员工持股计 划或股权激励 | 98.04-156.86 | 0.71-1.14 | 5,000-8,000 | 自公司董事会审议 通过回购方案之日 起 12个月内 |
（六）预计回购后公司股权结构的变化情况
按照本次回购金额下限人民币5,000万元（含）和上限人民币8,000万元（含），回购价格上限 51元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 按照回购金额上限回购 后 | 按照回购金额下限回购 后 | |||
| 股份数量 （股） | 占总股 本比例 （%） | 股份数量 （股） | 占总股本 比例（% | 股份数量 （股） | 占总股本 比例（% | |
| 有限售条件流 通股 | 35,794,937 | 26.03 | 37,363,564 | 27.17% | 36,775,329 | 26.74% |
| 无限售条件流 通股 | 101,716,008 | 73.97 | 100,147,381 | 72.83% | 100,735,616 | 73.26% |
| 总股本 | 137,510,945 | 100.00 | 137,510,945 | 100.00 | 137,510,945 | 100.00 |
1、截至 2022年 12月 31日（经审计），公司总资产 334,045.66万元，归属于上市公司股东的净资产 295,550.34万元，流动资产 193,916.96万元，按照本次回购资金上限 8,000万元测算，分别占上述财务数据的 2.39%、2.71%、4.13%，公司资产负债率为 11.52%。本次回购股份资金来源于公司自有资金，公司盈利能力较强，资产负债率合理，偿债能力较强，结合公司经营情况，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能力和未来发展产生重大影响。
2、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司管理团队和核心员工的积极性，提升公司研发能力、核心竞争力和经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（八）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》以及《公司章程》等相关规定。本次董事会会议的召集召开、出席人数、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
2、公司以自有资金回购公司股份用于后期实施员工持股计划或者股权激励，有利于进一步建立健全公司的长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干技术人员及优秀员工等的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，也有利于增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者利益。
3、公司本次用于回购的资金总额不低于人民币 5,000万元（含本数）且不超过人民币 8,000万元（含本数），回购价格不超过人民币 51元/股（含本数），资金来源为自有资金。本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能力及未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（九）公司董监高、第一大股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份，是否与回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明： 公司董监高、第一大股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间暂无增减持计划，若后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十）上市公司向董监高、第一大股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月等是否存在减持计划的具体情况： 经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日：
1、公司于 2023年 1月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了持股 5%以上股东宁波国富永钰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国富永钰”）的《持股 5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-003），于2023年 8月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于持股5%以上股东减持计划时间届满未减持股份的结果公告》（公告编号：2023-045），截至本公告披露日，国富永钰本次减持计划时间届满，未减持股份。未来 6个月内持股 5%以上股东国富永钰存在继续减持公司股份的可能，后续如有减持计划，公司将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
2、除上述情况外，公司董监高、第一大股东、实际控制人、回购提议人在未来 3个月、未来 6个月内暂不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）提议人提议回购的相关情况
提议人刘晓春先生系公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事长。2023年8月 18日，提议人向公司董事会提议回购公司股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，向公司董事会提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。提议人在提议前 6个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人在回购期间不存在增减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份在未来适宜时机拟用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生股份注销情形，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序并及时披露，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层或其授权人士具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等； 2、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的风险提示
（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法按计划实施或者只能部分实施的风险；
（二）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（三）公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2023年 8月 25日