华能水电推85.79亿收购装机容量将增10% 华能集团注入资产打造水电业务唯一平台

9月6日晚间，华能水电公告称，公司拟以85.79亿元收购华能集团、华能国际合计持有的华能四川能源开发有限公司（以下简称“华能四川公司”）100%的股权。本次交易中，华能四川公司的整体估值85.79亿元，较母公司净资产账面值增值135.61%。

长江商报记者注意到，此次交易实质上也是华能集团为履行避免同业竞争相关承诺的重要措施。截至2023年3月末，华能四川公司已投产装机容量265.1万千瓦，占华能集团非上市水电资产装机总规模的62.11%。粗略计算，本次交易完成之后，华能水电的装机容量将在2023年6月末的基础上增加10.9%。

值得关注的是，除了向华能水电注入华能四川公司之外，华能集团还对旗下其他非上市水电资产运作也重新进行了规划。由于其他非上市水电资产近年来盈利波动巨大，且部分资产存在权属瑕疵和流域开发经营模式不确定的问题，不利于上市公司的规范运作和盈利水平的稳定，华能集团将此前作出的将此部分资产于2023年12月15日以前注入上市公司的承诺延期。

华能集团注入超六成非上市水电资产

资料显示，华能四川公司是华能集团在四川省设立的区域子公司，主要从事四川地区的清洁能源开发建设和生产运营，包括在岷江、嘉陵江、涪江、宝兴河、瓦斯河、巴楚河、大渡河等流域进行水电梯级开发，截至2023年3月31日，已投产装机容量265.1万千瓦，占华能集团非上市水电资产装机总规模的62.11%，在建水电项目111.6万千瓦。

按照交易方案，华能水电拟以非公开协议转让方式收购控股股东华能集团及关联人华能国际分别持有的华能四川公司51%、49%股权，合计涉及华能四川公司100%股权。

本次交易中，以资产基础法评估价值作为华能四川公司100%股权的交易对价，即85.79亿元，成交价格与评估值无差异，较母公司净资产账面值36.41亿元增值49.38亿元，增值率135.61%。

对于华能四川公司股东全部权益价值评估增值率较高，华能水电称主要系其下属电站多投产于1990年至2010年期间，投产至今已运行年限较长，部分资产已计提较多折旧甚至提足折旧，但评估时点基于资产基础法评估时，前述资产仍有剩余经济寿命，且随着社会经济水平的不断发展进步，评估时点各电站的重置建造成本及移民费用较历史实际发生额发生较大增长，导致基于资产重置角度进行评估时，华能四川公司的固定资产评估增值率较高。

长江商报记者注意到，此次交易实质上也是华能集团为履行避免同业竞争相关承诺的重要措施。自华能水电成立以来，华能集团就将其定位为“以澜沧江流域开发为主的水电平台”。早在2017年7月，华能水电A股IPO之前，华能集团就曾承诺，华能集团将华能水电定位为“华能集团水电业务最终整合的唯一平台”。

按照上述说法，华能集团向华能水电注入该等非上市水电资产系切实履行其作为公司控股股东作出的避免同业竞争相关承诺。华能水电认为，该等资产的注入有利于进一步提高公司资产运营质量，提升公司市场竞争力，对公司发展具有重要积极影响。本次交易完成后，公司将积极整合标的资产的相关业务，努力践行在西南地区的发展战略，进一步提高公司行业地位和盈利水平，提升股东回报。

在现有装机容量基础上再增10.9%

由于华能集团始终将华能水电作为华能集团水电业务最终整合的唯一平台，除了此次将注入华能水电的华能四川公司之外，华能集团对旗下其他非上市水电资产运作也重新进行了规划。

9月6日晚间，华能水电同时披露了一份关于华能集团变更避免同业竞争承诺的公告。公告显示，除华能四川公司外，华能集团非上市水电资产合计装机规模161.69万千瓦，占公司投产水电装机容量2559.98万千瓦（含华能四川公司）的6.32%，分布在西藏、新疆、甘肃、浙江、内蒙古。

华能集团认为，2020年至2022年集团其他非上市水电资产合计实现归属于母公司净利润分别为-9.97亿元、2.27亿元、2.88亿元，盈利波动巨大；2022年度净资产收益率约为5.1%，显著低于华能水电的盈利水平，注入不利于维护中小股东的利益。且部分资产存在权属瑕疵和流域开发经营模式不确定的问题，不利于上市公司的规范运作和盈利水平的稳定。该等非上市水电资产不构成对公司存在重大不利影响的同业竞争情形，且不具备在2023年12月15日以前注入上市公司的条件。

因此，华能集团拟变更原承诺相关内容，涉及变更的内容为“对于华能集团于本承诺函出具之日在中国境内所拥有的非上市水电业务资产，华能集团承诺，将在该等资产、股权满足权属清晰、注入后不会降低华能水电每股收益、无重大违法违规事项、不会导致国有资产流失、参股股东放弃优先受让权、管理半径符合经济性原则的情况下，按照经审计、评估的公允价值将相关资产、股权注入华能水电”。

资料显示，华能水电主营业务为水力发电和新能源发电项目的开发、建设、运营与管理。公司盈利主要来自发电销售收入。公司是目前国内领先的大型流域、梯级、滚动、综合电力开发企业，统一负责澜沧江干流水能和新能源资源开发，以澜沧江流域为主体，采用“流域、滚动、梯级、综合”的集约化开发模式，最大化地配置流域资源，是科学化建设、集控化运营水平较高的电力开发公司。截至2023年6月底，公司装机容量2433.28万千瓦，在云南省装机规模第一。

不过，2023年上半年，受发电量减少影响，华能水电实现营业收入93.27亿元，同比减少16.2%；净利润和扣非净利润分别为31.54亿元、31.73亿元，同比减少17.93%、19.13%。

此次获注华能四川公司之后，华能水电的经营业绩将得到增厚。数据显示，2022年和2023年一季度，华能四川公司分别实现营业收入24.39亿元、5.36亿元，净利润6.86亿元、1.9亿元。

长江商报记者粗略计算，在不考虑在建水电项目的基础上，本次交易完成之后，华能水电的装机容量将在2023年6月末的基础上增加10.9%。