IPO前哨丨长晶科技终止IPO：头顶9.46亿元商誉，小米、OPPO为背后股东

21世纪经济报道记者张梓桐 上海报道

又一家半导体产业链公司终止上市。

近日，深交所公告，因公司和保荐机构申请撤回发行上市申请文件，根据深交所相关规定，江苏长晶科技股份有限公司（简称“长晶科技”）IPO审核状态变更为“终止”。

本次IPO，长晶科技计划募资16.26亿元，分别用于年产80亿颗新型元器件项目，年产60万片6英寸功率半导体芯片扩产项目，高可靠性功率器件及电源管理IC项目，第三代半导体及IGBT技术研发项目，以及补充流动资金。

近日，受终端需求不振等因素影响，已有多家半导体公司暂缓或者终止上市。对此，上海兰迪律师事务所高级合伙人、民商事诉讼专家李海波对记者分析称，企业主动终止IPO的原因可能包括以下几个方面：首先是IPO计划书中存在不准确或误导性的信息，被证监会或交易所发现并要求终止；其次企业主营业绩或财务状况发生变化，不再符合IPO的条件；市场环境变化，企业决定暂缓或停止IPO，等待更好的时机。此外，公司治理问题、法律诉讼、业务转型等也可能成为终止IPO的原因。

而透视此次长晶科技撤回IPO的原因不难发现，公司存在的“转贷”与“第三方回款”等合规上的瑕疵或成为监管要求其终止的主要原因。

21世纪经济报道记者试图就本次终止事件联系长晶科技，截至发稿尚未得到回复。

业绩波动明显

招股书显示，长晶科技是一家专业从事半导体产品研发、生产和销售的企业。公司主营产品按照是否封装可以分为成品（分立器件、电源管理IC）和晶圆两大类。

根据芯谋研究报告的市场统计，2021年度长晶科技的分立器件产品营收规模在中国分立器件厂商中排名第7位，在全球市场中排名第23位，全球市场占有率达1.1%。

股权结构上，长晶科技实际控制人为杨国江，通过上海江澄、上海江昊和上海傅誉合计控制公司34.38%的股份，上海江昊为公司控股股东。作为一家半导体企业，长晶科技也吸引了小米关联企业湖北小米、OPPO、广州国资产业、常州红土、深创投等投资机构的投资。其中，IPO前，湖北小米持股为2.71%，OPPO持股为2.25%。

2020年-2022年（以下简称“报告期”），长晶科技的营业收入分别为13.39亿元、19.02亿元和18.84亿元，同比增长率分别为24.88%、42.10%和-0.97%；同期归母净利润分别为0.66亿元、2.44亿元和1.27亿元，同比增长率分别为-36.31%、268%和-48.20%。

对此，长晶科技在招股书中表示，半导体分立器件及电源管理IC受终端市场波动影响较大，市场需求变化较快。如果公司未来不能持续保持竞争优势以满足市场和客户需求，可能导致公司的业务开展难度增加或产品毛利率降低，从而导致公司业绩下滑。

此外值得注意的是，长晶科技也面临着较大的资金压力。

招股书显示，报告期内，公司的资产负债率（合并）分别为60.14%、34.74%和43.85%，而同行业可比上市公司的资产负债率均值分别为35.99%、33.19%和32.37%，公司的资产负债率远高于同行可比上市公司。

在盈利能力方面，报告期内，公司综合毛利率分别为23.59%、26.41%和26.57%，整体呈上升趋势，与主营业务毛利率变动趋势一致，公司主营业务毛利率分别为23.65%、26.64%和26.66%。

即便毛利率不断提升，但长晶科技毛利率与同行可比上市公司行业平均值毛利率相比，则有所差距，行业平均值期内分别为26.43%、33.30%和30.03%。

合规争议

21世纪经济报道记者梳理发现，长晶科技存在关联交易以及转贷行为。

2020年、2021年、2022年长晶科技与长电科技之间的关联采购分别为5.84亿元、6.34亿元、3.70亿元。

合规层面，长晶科技存在转贷、第三方回款、票据找零的情况。2020年4月和10月，长晶科技转贷金额分别为3000万和500万元。

公司表示，上述转贷行为主要系实际经营或资金周转所需，不存在违法违规使用资金行为。就上述银行贷款，发行人均已按时还本付息并全部清偿完毕，不存在逾期还款的情形，也未与上述周转方发生任何争议、纠纷和损失。发行人已于2021年清偿完毕上述涉及转贷行为的银行借款，之后未再发生新的转贷行为。

报告期内，发行人第三方回款金额分别为1405.24万元、2649.06万元和500.93万元，占营业收入比例分别为1.05%、1.39%和0.27%。

长晶科技表示，公司形成了有效的第三方回款的内控管理，获取了客户出具的委托付款书或代付款声明书，报告期内不存在因第三方回款导致的货款纠纷；第三方回款的资金流、实物流与合同约定及商业实质一致，第三方回款真实，不存在虚构交易或调节账龄情形。

此外，截至2022年12月31日，长晶科技合并报表商誉账面价值高达9.45亿元，占公司总资产、净资产的比重分别为25.45%、45.32%，占公司总资产与净资产比例相对较高。

招股书显示，大额商誉的形成，主要是长晶科技自成立以来分别于2018年12月收购了深圳长晶100%股权及新申弘达（承接长电科技本部分立器件销售业务）100%股权，于2020年10月收购了海的半导体100%股权，于2022年1至3月合计收购了新顺微67.11%直接或间接股权并于2022年3月底实现了对新顺微的控制。

长晶科技表示，公司已于收购完成后的各期末，对相关资产组的商誉进行减值测试。根据测试和评估结果，上述资产组与发行人协同运营、一体化整合程度较高、经营情况较好，报告期内不存在减值迹象，不需计提商誉减值准备。