23国地01 : 中信证券股份有限公司关于厦门国贸地产集团有限公司重大资产抵质押的临时受托管理事务报告
原标题:23国地01 : 中信证券股份有限公司关于厦门国贸地产集团有限公司重大资产抵质押的临时受托管理事务报告
债券代码：115550.SH 债券简称：23国地 01 中信证券股份有限公司 关于 厦门国贸地产集团有限公司重大资产抵质押 的临时受托管理事务报告 债券受托管理人 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：2023年10月10日
声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》，以及《厦门国贸地产集团有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定、公开信息披露文件以及厦门国贸地产集团有限公司（以下简称“国贸地产”、“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由公司债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。
一、公司债券注册及发行情况
经中国证券监督管理委员会注册（证监许可[2023]495号），同意发行人向专业投资者公开发行面值总额不超过 24亿元的公司债券。在本次债券项下，发行人发行了厦门国贸地产集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（简称“23国地 01”）。
二、公司债券的重大事项
（一）单次抵质押情况
1、抵押情况
（1）抵押人、被担保人：南京贸利房地产开发有限公司（以下简称“南京贸利”）
（2）债权人：中国银行股份有限公司南京江北新区分行
（3）被担保债权金额：21亿元
（4）被担保债权到期时间：2027年 9月 14日
（5）抵押类型：不动产抵押
（6）抵押金额：32.96亿元，占发行人合并报表范围上年末净资产的 12.60% （7）抵押范围：主合同（编号为 JBYT-202308的《南京贸利房地产开发有限公司“NO.2023G20地块项目”人民币 210,000万元固定资产银团贷款合同》）项下本金、利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现债券的费用、因债务人/被担保人违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用
（8）抵押责任承担期间：主债权诉讼时效期间
（9）抵质押协议签署及抵质押物登记、交付情况：抵押人与债权人已签署抵押合同，并已办理抵押登记
2、抵押物情况
（1）资产名称：编号为苏(2023)宁栖不动产权第 0028518号的国有建设用地使用权
（2）资产类别：建设用地使用权
（3）资产位置：栖霞区 N0.2023G20地块
（4）资产权属情况：由南京贸利单独所有
（5）所属产权证书：苏(2023)宁栖不动产权第 0028518号
（6）截至 2023年 8月末的账面价值：32亿元（未经审计）
（7）抵押物上除本次抵押外的其他权利受限情况：抵押资产不存在其他权利受限情况
3、被担保人情况
（1）被担保人名称：南京贸利房地产开发有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）成立日期：2023年 5月 19日
（4）注册地：南京市栖霞区燕子矶街道和燕路 408号晓庄国际广场 1幢 520室-Z176
（5）法定代表人姓名：傅良取
（6）注册资本：160,000万元人民币
（7）经营范围：“许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）” （8）主要财务情况：
单位：亿元
注：南京贸利成立于 2023年 5月；以上财务数据未经审计。
（9）资信和诚信情况：截至本受托管理报告出具日，南京贸利资信情况良好，无债务违约情况
（10）其他可能影响被担保人偿债能力的重要事项：无
（11）与发行人关系：南京贸利系发行人合并报表范围内的子公司
（二）累计抵质押情况
发行人及合并范围内子公司未发生一个自然年度内新增抵质押涉及资产价值余额占发行人上年末净资产 50%以上的情况。
（三）相关决策情况
本次资产抵押事项已经南京贸利的股东会会议审议通过，相关决策程序符合法律法规和公司章程的规定。
三、影响分析
本次资产抵押涉及抵押物价值为 32.96亿元，占发行人合并报表范围上年末净资产的 12.60%，超过 10%。上述资产抵押事项为获取经营所需银团贷款产生，符合相关法律法规的规定，属于发行人正常经营活动的范围。发行人目前经营状况良好，且被担保人为发行人子公司，上述资产抵押事项不会对发行人偿债能力产生重大不利影响。
四、应对措施
上述事项属于《公司债券受托管理人执业行为准则》第十二条规定之重大事项，中信证券作为 23国地 01的债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，就上述重大资产抵押的事项与发行人进行了充分沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。
中信证券后续将密切关注发行人对 23国地 01的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。
五、受托管理人联系方式
有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。
联系人：杨芳、邓小强、陈东辉、周峻任、吴建
联系电话：021-20262380
（以下无正文）
债券代码：115550.SH 债券简称：23国地 01 中信证券股份有限公司 关于 厦门国贸地产集团有限公司重大资产抵质押 的临时受托管理事务报告 债券受托管理人 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：2023年10月10日
声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》，以及《厦门国贸地产集团有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定、公开信息披露文件以及厦门国贸地产集团有限公司（以下简称“国贸地产”、“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由公司债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。
一、公司债券注册及发行情况
经中国证券监督管理委员会注册（证监许可[2023]495号），同意发行人向专业投资者公开发行面值总额不超过 24亿元的公司债券。在本次债券项下，发行人发行了厦门国贸地产集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（简称“23国地 01”）。
二、公司债券的重大事项
（一）单次抵质押情况
1、抵押情况
（1）抵押人、被担保人：南京贸利房地产开发有限公司（以下简称“南京贸利”）
（2）债权人：中国银行股份有限公司南京江北新区分行
（3）被担保债权金额：21亿元
（4）被担保债权到期时间：2027年 9月 14日
（5）抵押类型：不动产抵押
（6）抵押金额：32.96亿元，占发行人合并报表范围上年末净资产的 12.60% （7）抵押范围：主合同（编号为 JBYT-202308的《南京贸利房地产开发有限公司“NO.2023G20地块项目”人民币 210,000万元固定资产银团贷款合同》）项下本金、利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现债券的费用、因债务人/被担保人违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用
（8）抵押责任承担期间：主债权诉讼时效期间
（9）抵质押协议签署及抵质押物登记、交付情况：抵押人与债权人已签署抵押合同，并已办理抵押登记
2、抵押物情况
（1）资产名称：编号为苏(2023)宁栖不动产权第 0028518号的国有建设用地使用权
（2）资产类别：建设用地使用权
（3）资产位置：栖霞区 N0.2023G20地块
（4）资产权属情况：由南京贸利单独所有
（5）所属产权证书：苏(2023)宁栖不动产权第 0028518号
（6）截至 2023年 8月末的账面价值：32亿元（未经审计）
（7）抵押物上除本次抵押外的其他权利受限情况：抵押资产不存在其他权利受限情况
3、被担保人情况
（1）被担保人名称：南京贸利房地产开发有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）成立日期：2023年 5月 19日
（4）注册地：南京市栖霞区燕子矶街道和燕路 408号晓庄国际广场 1幢 520室-Z176
（5）法定代表人姓名：傅良取
（6）注册资本：160,000万元人民币
（7）经营范围：“许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）” （8）主要财务情况：
单位：亿元
| 南京贸利财务数据 | 2023年 8月末/1-8月 | |
| 合并资产负债表 | 资产总额 | 33.37 |
| 其中：货币资金总额 | 0.97 | |
| 负债总额 | 17.39 | |
| 其中：流动负债总额 | 17.39 | |
| 合并利润表 | 营业收入 | - |
| 净利润 | -0.01 | |
| 合并现金流量表 | 经营活动现金流量净额 | -15.39 |
| 投资活动现金流量净额 | - | |
| 筹资活动现金流量净额 | 16.36 |
（9）资信和诚信情况：截至本受托管理报告出具日，南京贸利资信情况良好，无债务违约情况
（10）其他可能影响被担保人偿债能力的重要事项：无
（11）与发行人关系：南京贸利系发行人合并报表范围内的子公司
（二）累计抵质押情况
发行人及合并范围内子公司未发生一个自然年度内新增抵质押涉及资产价值余额占发行人上年末净资产 50%以上的情况。
（三）相关决策情况
本次资产抵押事项已经南京贸利的股东会会议审议通过，相关决策程序符合法律法规和公司章程的规定。
三、影响分析
本次资产抵押涉及抵押物价值为 32.96亿元，占发行人合并报表范围上年末净资产的 12.60%，超过 10%。上述资产抵押事项为获取经营所需银团贷款产生，符合相关法律法规的规定，属于发行人正常经营活动的范围。发行人目前经营状况良好，且被担保人为发行人子公司，上述资产抵押事项不会对发行人偿债能力产生重大不利影响。
四、应对措施
上述事项属于《公司债券受托管理人执业行为准则》第十二条规定之重大事项，中信证券作为 23国地 01的债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，就上述重大资产抵押的事项与发行人进行了充分沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。
中信证券后续将密切关注发行人对 23国地 01的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。
五、受托管理人联系方式
有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。
联系人：杨芳、邓小强、陈东辉、周峻任、吴建
联系电话：021-20262380
（以下无正文）