对创业板认识不深刻？8家保荐机构被集中约谈背后，现“三个不到位”通病

近期，深交所对创业板发行上市中履职尽责不到位的8家保荐机构的投行、质控、内核负责人以及保荐代表人实施谈话提醒，进一步督促保荐机构勤勉尽责，切实承担起核查把关职责。

被约谈机构在投行业务出现的问题反映出发行上市准备不到位、勤勉尽责不到位和创业板定位理解不到位的问题，也反映出部分保荐机构并不具备对于与注册制相匹配的理念、组织和能力，还处在“穿新鞋走老路”的阶段。“三创”“四新”是注册制下创业板的行业定位，部分保荐机构对该要求认识不深刻。截至7月13日，今年拟于创业板上市的企业已有69家撤回材料，针对“一督就撤”的情况，深圳证券交易所明确加大现场督导和监管问责力度，坚持“申报即担责”。

一、8家保荐机构被集中约谈，投行问题“三个不到位”

1、发行上市准备不到位

有的发行人、保荐机构仍然存在“闯关”心理和“占位”习惯，对发行人内部治理和内控中存在的突出问题未整改规范到位即“带病申报”。

2、勤勉尽责不到位

有的保荐机构核查把关不主动、不深入，审核中对发行人业务经营、会计处理等重要事项禁不住问询，未能提供合理解释，被开展现场督导或现场检查后打起“退堂鼓”。

3、创业板定位理解不到位

有的保荐机构对创业板主要服务创新型成长型企业认识不深刻，少数申报企业不符合创业板“三创”“四新”要求，在审核中主动撤回或被否决。

简而言之，上述被约谈机构在投行业务问题反映出的“三个不到位”，不仅体现了中介机构应当肩负将劣质企业、不诚信企业挡在资本市场之外的“看门人”的责任，还体现其示范作用的重要性。

此外，注册制下，监管层对发行主体和中介机构提出了更严格的要求，且不断释放出“零容忍”的信号。而上述问题，反映出对于与注册制相匹配的理念、组织和能力，有的中介机构尚在观望，还处在“穿新鞋走老路”的阶段。

实际上，在国内债券市场尚未形成有效的双向交易机制前，强化中介机构“看门人”职责的重要性不言而喻。该监管措施，一定程度上可以解决上市公司和投资者之间的信息不对称等问题，以保护投资者利益，降低市场风险。

二、创业板注册制两年，部分保荐机构对“三创”“四新”要求认识不深刻

“三创”“四新”是注册制下创业板的行业定位。创业板上市的企业，应当适应发展更多依靠创新、创造、创意的“三创”大趋势，应当支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式这“四新”深度融合。

中介机构尤其是保荐机构作为资本市场“看门人”，其勤勉尽责情况直接决定了注册制下申报项目质量、核查把关质量和信息披露质量。但部分保荐机构对“三创”“四新”要求认识仍不够深刻，少数申报企业不符合创业板上市“三创”“四新”要求，在审核中主动撤回或被否决。

据《创业板首次公开发行股票注册管理办法》，保荐人应当充分了解发行人经营情况和风险，对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否符合发行条件、上市条件独立作出专业判断，审慎作出推荐决定。

也就是说，保荐人应当勤勉尽责，根据创业板上市“三创”“四新”方面要求，对申请在创业板上市的发行人进行主动、深入的核查，对不符合条件的申请人予以拒绝，切实承担起核查把关职责。

深交所本次集中约谈，目的在于压实投行“三道防线”责任，要求保荐机构合力把关，一方面要扎实做好上市辅导、尽职调查、核查把关等基础工作，另一方面要将质控和内核等内控部门对业务前台的制衡作用进一步发挥出来，强化投行业务执业过程的质量管控。

需要指出的是，投行的三道防线，分别是项目组、独立的质量控制部门和内控合规和风控部门。设置“三道防线”，目的是构建分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的投行类业务内部控制体系。

被约谈的保荐机构相关人员表示，将积极采取整改措施强化“三道防线”责任，项目组“以老带新”，质控及内核部门前置介入项目立项阶段，切实执行内核负责人“一票否决制”，使辅导工作更加扎实，项目申报更为审慎。

除此之外，从发行条件上来看，创业板改革持续优化，除了考虑预计市值、收入、净利润等指标外，还设置了多元丰富的上市条件，支持不同成长阶段和不同类型的创新创业企业在创业板上市。

而且，创业板支持“三创四新”企业上市的定位已明确，其所描绘的“创业板上市企业画像”也已然清晰。创业板申请上市企业应符合创业板定位、发行条件、上市条件以及信披要求。而这有利于为更多优质创新型企业提供融资支持，帮助企业充分利用资本市场做大做强。

三、“一督就撤”？2022年创业板撤材料逾60家，坚持“申报即担责”

创业板注册制已经实施两年。两年来，注册制下创业板新上市公司355家，总市值超2.6万亿，上市募集资金合计超3,200亿元，近9成为高新技术企业，近6成为战略性新兴产业企业，新一代信息技术、高端装备制造、节能环保、新材料和生命健康五大产业成为新上市公司的主力军，集群化发展趋势明显。

深交所始终坚持从严把关上市企业质量，综合运用审核问询、现场督导、自律监管措施等监管举措，压严压实保荐机构“看门人”责任。及时进行谈话提醒是发行上市审核事中监管的一项日常措施，对督促保荐机构提升执业质量有积极作用。对于受理、审核和现场督导中发现的违规行为，深交所坚持“申报即担责”，依规采取相应监管措施，坚决严肃惩处。

下一步，深交所将严格落实《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》相关要求，针对“一督即撤”、核查把关不到位的情况，加大现场督导和监管问责力度，坚持从严从快处置违法违规行为，强化日常监管威慑，持续督促保荐机构把好创业板入口质量关，为全面实行注册制夯实基础。

公开信息显示，截至7月13日，今年以来，129家公司上市申请终止。其中，15家公司为上会被否，较去年同期增3家，114家为主动撤单，较去年同期减少19家。主动撤单数量占比88.37%，接近九成。

而在114家主动撤单企业中，沪深主板、科创板和创业板分别有30家、15家和69家。

而值得关注的是，现场检查或是拟上市企业撤单的重要成因。

截至2022年7月15日，中国证券业协会披露2022年第三批首发申请企业现场检查抽查名单。20家被抽中的企业中，截至目前已有6家拟上市企业撤回上市申报材料，撤回率达30%。

上述情形说明，监管部门进一步加强投行检查工作，系加强落实中介机构“把关”责任的重要举措。“一督就撤”也体现出现场检查的必要性和震慑力。

四、多家“撤单”拟上市企业，均因创业板定位遭问询

在实践中，今年以来，在保持拟上市企业发行常态化背景下，监管部门持续严把“入口关”，常态化开展现场检查和现场督导。分板块来看，拟冲击创业板的上市企业，在问询中常被问及创业板定位。

1、上海唯都市场营销策划股份有限公司

2022年9月5日，上海唯都市场营销策划股份有限公司（以下简称“唯都股份”）因主动撤回发行上市申请文件，而终止审核。

此番上市，唯都股份历经两轮问询，两次问询问题均包括“创业板定位”。

具体来看，在首轮问询函中，深交所要求保荐人发表明确意见，就唯都股份是否属于成长型创新创业企业、是否符合创业板定位进行补充核查，并进一步完善相关专项意见。其中结合业务开展门槛、市场发展趋势、公司成长性、创新性、新客户拓展能力、客户替换供应商的难易程度、员工受教育程度和专业结构、与竞争对手优劣势对比等定性定量客观依据,补充披露唯都股份“三创四新”的相关情况,是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等关于创业板定位的相关规定。

在二轮问询中，深交所要求保荐人结合上述情况，就唯都股份是否符合创业板定位审慎发表意见，其中包括结合列举的竞争对手的业务性质、行业划分等，补充说明与唯都股份的比较情况，唯都股份关于竞争对手的信息披露是否客观、准确，将唯都股份认定为符合创业板定位的成长型创新创业企业是否合理，相关信息披露是否存在明显矛盾等。

2、上海联众网络信息股份有限公司

2022年8月30日，上海联众网络信息股份有限公司（以下简称“联众信息”）因向深交所申请撤材料，其冲击创业板之路告终。

此次上市，联众信息历经两轮问询，两次问询均涉及创业板定位问题。

其中，在首轮问询中，深交所要求联众信息，说明开展数字化病案服务的员工人数、占比，与其他业务的差异情况，该业务是否主要依赖人工提供拍摄服务，有关技术创新的具体体现，相较同行业可比公司的竞争优势，“确保图像清晰、工整、完整和有效”是否运用联众信息独有的技术，用于拍摄所使用的机器设备来源、是否自主研发，联众信息的行业分类是否准确，并结合联众信息的整体业务技术优势、营业收入和净利润复合增长率、研发投入金额及占比等全面分析联众信息的成长性、创新性情况，是否符合创业板定位。

在二轮问询中，深交所要求请保荐人就以下问题发表明确意见，并结合上述情况完善联众信息是否符合创业板定位的专项说明意见，其中包括结合合理指标，进一步量化分析联众信息各类产品的核心竞争力、技术的先进性，详细分析并说明自身的创新特征，联众信息是否符合创业板定位。

3、天津同仁堂集团股份有限公司

2021年6月28日，天津同仁堂集团股份有限公司（以下简称“津同仁堂”）拟在创业板上市材料获受理，截至2022年9月6日已接受两轮问询，均涉及创业板定位问题。

在首轮问询中，深交所要求津同仁堂说明主营业务在创新、创造、创意的具体特征；结合相关专利的具体作用及先进性、技术工艺同行业对比情况、在研产品进展情况等因素，进一步分析说明是否符合创业板行业定位；结合主要产品市场规模及竞争格局情况、主营业务收入及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润变动情况、复合增长率情况、与同类产品及竞品的竞争优劣势、行业政策变化等因素，进一步说明主营业务是否具有可持续性及成长性，并进一步修改完善招股说明书中的相关表述。并且，要求保荐人、律师发表明确意见。

在二轮问询中，津同仁堂被要求进一步说明自身的创新、创造、创意或其中一项特征的具体表现，并完善《关于符合创业板定位要求的专项说明》。且深交所要求保荐人对上述问题发表明确意见，并完善《关于津同仁堂符合创业板定位要求的专项意见》。

2022年8月30日，深交所上市审核中心发布《创业板上市委2022年第59次审议会议补充公告》，津同仁堂发行上市申请出现涉及深圳证券交易所《创业板上市委员会管理办法》第二十条的情形，按照相关程序，会议取消审议津同仁堂发行上市申请。

4、正业设计股份有限公司

2022年8月16日，鉴于正业设计股份有限公司（以下简称“正业设计”）撤回发行上市申请，民生证券股份有限公司撤销保荐，按照相关程序，深交所上市委审议会议取消审议正业设计发行上市申请。

此次上市，正业设计也经历了两轮问询，其中在第二轮问询中被问及创业板定位问题。

具体来看，深交所要求保荐人、律师、申报会计师就以下问题发表明确意见：（1）结合报告期后业绩情况，进一步分析并说明正业设计未来发展的市场空间、经营业绩的成长性；（2）结合在手订单情况、下游高标准农田和水利设施投资规模，分析并说明2022年1-6月扣非后归母净利润下降的原因及合理性，正业设计全年业绩的预计情况；（3）结合上述情况，进一步说明正业设计的竞争优势以及其他认定自身符合创业板定位和未来具有成长性的具体体现。

总而言之，此次深交所对创业板发行上市中履职尽责不到位的8家保荐机构的投行、质控、内核负责人以及保荐代表人实施谈话提醒，所反映出“三个不到位”问题。此外，部分保荐机构还存在对“三创”“四新”要求认识不深、“一督就撤”的问题。究其原因，是保荐机构在投行业务上未能勤勉尽责、未对创业板上市规则有深刻理解。

针对“一督即撤”、核查把关不到位的情况，深交所即将加大现场督导和监管问责力度、坚持从严从快处置违法违规行为、强化日常监管威慑的措施，将有利于督促保荐机构把好创业板入口质量关，为全面实行注册制夯实基础。