[担保]新赣江(873167):对外担保管理制度

原标题:新赣江:对外担保管理制度

证券代码：873167 证券简称：新赣江 公告编号：2023-095
江西新赣江药业股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况
江西新赣江药业股份有限公司于 2023年 10月 10日召开了第二届董事会 第二十五次会议，审议通过了《关于修订 <江西 新赣江药业股份有限公司对外 担保管理制度>的议案》，此议案尚需股东大会审议通过。

二、 制度的主要内容，分章节列示：
江西新赣江药业股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江西新赣江药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制对外担保风险，确保公司的资产安全，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及《江西新赣江药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份，为了债务人进行资金融通或商品流通而向债权人提供的保证、抵押或质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。

第三条 本制度适用于公司及公司所属控股子公司。

第二章 对外提供担保的原则
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司的董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险。任何单位和个人（包括控股股东、实际控制人及其他关联方）不得强令、指使或要求公司为他人提供担保，公司及其董事、监事、高级管理人员对强令指使或要求其为他人提供担保的行为应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第五条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）符合《公司章程》的有关规定。

第六条 公司为他人提供担保应当遵守《公司法》《民法典》和其他相关法律法规的规定，必须按规定向公司聘请的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第七条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。

第八条 公司对外担保，应当要求对方提供反担保及其它必要措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、土地使用权、机器设备和知识产权，且必须与需担保的数额相对应。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第三章 对外担保对象的审查
第九条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十条 被担保人（指主合同债务人，下同）应向公司提供以下资料： （一）企业基本资料、经营情况分析报告；
（二）最近二年经审计的财务报告和当期财务报表；
（三）主合同及与主合同相关的资料；
（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五）本项担保的还款能力分析；
（六）不存在在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（八）公司认为需要提供的其他有关资料。

第十一条 公司董事会或股东大会对相关资料进行审议、表决，对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第四章 对外担保的审批程序
第十三条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

第十四条 公司下列对外担保行为，应提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）根据法律法规及规范性文件的规定或《公司章程》的规定，须经股东大会审议通过方可提供对外担保的其他情形。

判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。

股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。

在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项议案须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十五条 除《公司章程》及本制度规定的必须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项由公司董事会审议通过。

董事会审议担保事项必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所作决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东大会审议。

第十六条 在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时，必要时可聘请会计师事务所对公司当期和累计对外担保情况进行核查。

如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第十七条 董事会秘书应当详细记录有关董事会议和股东大会的讨论和表决情况。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定及时向董事会汇报，汇报的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止汇报日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等事项。

第十八条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第十九条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第二十条 公司的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，再由子公司董事会或执行董事做出决定并实施。子公司应当在其董事会（或执行董事）或股东（大）会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第五章 对外担保的管理
第二十一条 公司接到担保申请人提出的担保申请后，将担保项目的相关资料及需担保的额度等报送公司财务管理部门。公司财务管理部门应对被担保人包括但不限于本制度第九条的相关状况进行严格审查和评估，报公司董事长、总经理、财务总监审批。经审批同意后提交董事会或股东大会审议。公司并将有关材料上报公司董事会或股东大会审议。

第二十二条 法律规定必须办理担保登记的，公司必须负责到有关登记机关办理担保登记。

第二十三条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司完善有关法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。

第二十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等相关法律、法规要求的内容。

担保合同中下列条款应当明确被担保的主债权的种类、金额；债务人履行债务的期限；担保的方式；担保的范围；担保的期间以及双方认为需要约定的其它事项。

担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务管理部门。

第二十五条 公司财务管理部门为担保的日常管理部门，日常管理部门应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告，并及时采取相关措施，降低异常担保的风险。

第二十六条 财务管理部门应指派专人对公司提供担保的借款企业建立分户台帐，持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十七条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第二十八条 对于已履行审批的担保事项，当出现被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形时，公司财务管理部门有义务及时了解被担保人的债务偿还情况，并及时向董事会报告相关信息。

第二十九条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时向董事会报告。

第三十条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第三十一条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。

第三十二条 公司作为保证人的债权同时有物的担保的，若债权人放弃物的担保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。

第三十三条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第三十四条 主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任，在有可能的情况下，应终止担保合同。

第三十五条 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续担保存在风险，公司应当在发现风险后及时书面通知债权人、被担保人终止保证合同。

第三十六条 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续担保存在风险，公司应当在发现风险后及时书面通知债权人、被担保人终止保证合同。

第三十七条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁、并就债务人财产依法强制执行仍不能清偿债务前，未经公司董事会决议不得对债务人先行承担保证责任。

第三十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十九条 子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司财务管理部门备案。

第六章 对外担保信息的披露
第四十条 公司应当按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第四十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

对于本制度所列的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在北京交易所指定信息披露网站上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第四十二条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第七章 违反担保管理制度的责任
第四十三条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十四条 未经公司审议或合法授权，任何个人不得代表公司对外签订担保合同。如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。

第四十五条 董事会违反法律、法规、《公司章程》或本制度规定的权限和程序作出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。

第四十六条 因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法律所规定的保证人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其处分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。

第八章 附则
第四十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十八条 本制度未尽事宜，以国家法律、行政规章、部门规章和《公司章程》为准。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十九条 本制度所称“以上”含本数，“超过”“过半”均不含本数。

第五十条 本制度由董事会负责解释。

第五十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。




江西新赣江药业股份有限公司
董事会
2023年 10月 11日