上海艾录(301062):中信证券关于上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之关于证券发行保荐书
原标题:上海艾录:中信证券关于上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之关于证券发行保荐书
二〇二三年十月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受上海艾录包装股份有限公司（以下简称“上海艾录”、“发行人”或“公司”）的委托，担任上海艾录向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“管理办法”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3
一、保荐人名称.................................................................................................... 3
二、保荐人指定保荐代表人及其它项目组成员情况........................................ 3 三、发行人基本情况............................................................................................ 3
四、保荐机构与发行人存在的关联关系............................................................ 4 五、保荐人内部审核程序和内核意见................................................................ 5 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 7
第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 ................................................... 8 一、本次发行的推荐结论.................................................................................... 8
二、本次发行履行了法定决策程序.................................................................... 8
三、本次发行是否符合《证券法》《管理办法》规定的发行条件的说明.... 8 四、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见.......... 19 五、发行人存在的主要风险.............................................................................. 20
六、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见...... 27 七、对发行人发展前景的评价.......................................................................... 27
附件一.......................................................................................................................... 30
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人及其它项目组成员情况
中信证券指定华力宁、欧阳颢頔作为上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人；指定胡欣、杨明作为项目组其他成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
华力宁，男，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，作为核心成员参与了海兰信重大资产重组项目、山西证券配股项目、重庆百货要约收购项目、国美通讯重大资产重组项目、晶导微电子 IPO项目、汤臣倍健再融资项目、百亚股份 IPO项目、格兰仕要约收购惠而浦项目、上海上美港股IPO项目等。
欧阳颢頔，男，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，主要参与或负责上海艾录、盛泰集团、芬尼科技、上海上美和大元泵业等IPO项目；汤臣倍健、爱仕达等再融资项目；永辉超市、苏宁易购等一系列市场化并购项目等。此外，作为项目核心成员主要参与了孚日股份可转债、新阳半导体非公开发行等股权融资项目。
三、发行人基本情况
| 中文名称 | 上海艾录包装股份有限公司 |
| 英文名称 | Shanghai Ailu Package Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 400,391,800元 |
| 法定代表人 | 陈安康 |
| 成立日期 | 2006年 8月 14日 |
| 注册地址 | 上海市金山区山阳镇阳乐路 88号 |
| 股票简称 | 上海艾录 |
| 股票代码 | 301062 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 经营范围 | 机器人灌装设备、塑料制品、塑料软管的技术开发、设计和销 售，高分子环保复合包装纸袋、复合袋的研发、设计、制造和 销售，纸张、胶粘剂、包装材料、包装机械、化工原料及产品 （除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易 制毒化学品）销售，道路货物运输（除危险化学品），包装设 计，包装印刷，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 互联网地址 | www.ailugroup.com |
| 本次证券发行类型 | 可转换公司债券 |
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至 2023年 6月 30日，中信证券股份有限公司自营业务股票账户累计持有发行人股票 4,342,953股；信用融券专户未持有发行人股票；资产管理业务股票账户未持有发行人股票；中信证券股份有限公司重要子公司累计持有发行人股票 23,921股。除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
经核查，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至 2023年 6月 30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至 2023年 6月 30日，本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，报告期内，本保荐机构关联方中信银行股份有限公司为发行人提供常规的银行业务服务。除此以外，截至 2023年 6月 30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至 2023年 6月 30日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2023年 3月 15日，保荐机构采用电话会议的形式召开了上海艾录向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上报监管机构审核。
第二节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为上海艾录创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为上海艾录具备了《证券法》《管理办法》等法律法规规定的创业板向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐上海艾录本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券。
二、本次发行履行了法定决策程序
本次发行已经公司 2023年 1月 3日召开的第三届董事会第二十三次会议、2023年 3月 8日召开的第三届董事会第二十四次会议以及 2023年 1月 19日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过。
本保荐机构认为，发行人本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券方案经过了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券方案已经深圳证券交易所审核同意，尚需中国证券监督管理委员会同意注册方可实施。
三、本次发行是否符合《证券法》《管理办法》规定的发行条件的说明
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。
公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层能够按照公司治理和内部控制相关制度规范运行，相互协调，权责明确，公司治理架构能够按照法律法规的相关规定和《公司章程》的规定有效运作。
公司符合《证券法》第十五条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度和 2022年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为11,115.70万元、14,470.69万元和 10,628.34万元，平均可分配净利润为 12,071.58万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、国务院规定的其他条件
公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《管理办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转债的特殊规定。
公司符合《证券法》第十五条之“（三）国务院规定的其他条件”的规定。
4、募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟全部用于工业用纸包装生产建设项目及补充流动资金，募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
5、具有持续经营能力
公司按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整地研发、采购、生产、销售体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《证券法》第十五条之“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。” 6、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行符合《管理办法》发行可转债的一般规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。
公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层能够按照公司治理和内部控制相关制度规范运行，相互协调，权责明确，公司治理架构能够按照法律法规的相关规定和《公司章程》的规定有效运作。
公司符合《管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度和 2022年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为11,115.70万元、14,470.69万元和 10,628.34万元，平均可分配净利润为 12,071.58万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 6月末，公司合并口径的资产负债率分别为 40.86%、38.58%、41.68%及 44.84%；2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 10,877.04万元、2,181.26万元、22,807.34万元及 13,129.75万元，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
公司符合《管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在最近三年内受到中国证监会的行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整地研发、采购、生产、销售体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020年度、2021年度及 2022年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2023年 6月 30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
8、公司不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本发行保荐书签署日，公司不存在《管理办法》第十条规定的下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《管理办法》第十条的相关规定。
9、发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本发行保荐书签署日，公司不存在下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《管理办法》第十四条的规定。
10、发行人募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 公司本次募集资金拟全部用于工业用纸包装生产建设项目及补充流动资金。
募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司作为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（4）上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
（三）本次发行符合《管理办法》发行可转债的特别规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
（1）期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（2）面值
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。
（3）利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）评级
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
（5）债券持有人权利
公司制定了可转债持有人会议规则，对债券持有人的权利、债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等进行了约定。
（6）转股价格及调整原则
①初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
②转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债的转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365
其中：
IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（8）回售条款
①附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：
IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
②有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（9）转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②修正程序
如公司向下修正转股价格时，须在符合条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（若需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
本次发行符合《管理办法》第六十二条之“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《管理办法》第六十四条之“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
四、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
（一）保荐机构有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见
在本次向不特定对象发行中，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方和个人等相关行为。
（二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见
本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查情况如下：
1、发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商； 2、发行人聘请国浩律师（上海）事务所作为本次发行的发行人律师； 3、发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所；
4、发行人聘请联合资信评估股份有限公司作为本次发行的评级机构。
除上述聘请行为外，上海艾录本次不特定对象发行可转换公司债券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、原材料价格波动及境外采购的风险
报告期各期，原材料占主营业务成本比例分别为 74.92%、76.38%、72.67%及 70.38%，是影响公司生产经营成本的最重要因素。公司生产所需的主要原材料为原纸、塑料粒子、PE膜和胶水等，其中原纸、塑料粒子及 PE膜各期合计采购金额占各期原材料采购总额的 85%以上。在原纸等核心原材料市场价格持续提升的情况下，若公司备货原材料已消耗完毕，则产品单位成本将相应上升。如果公司无法扩大销售规模并提升产品附加值，生产成本提升将导致公司盈利能力的下降。
此外，报告期内公司工业用纸包装等主要产品生产所用的牛皮纸中有较大比例的原产地系加拿大、俄罗斯、瑞典等高纬度国家和地区，如果我国同上述国家和地区发生贸易摩擦或针对牛皮纸的进出口相关政策发生重大调整，则可能对公司的采购计划乃至整体生产经营造成较大不利影响。
2、经营业绩及毛利率下滑的风险
2022年及 2023年上半年，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 9,713.50万元及 3,047.77万元，同比下降 30.96%及 40.66%；实现主营业务毛利分别为 26,203.48万元及 10,914.84万元，同比下降 18.00%及20.13%；主营业务毛利率分别为 23.51%及 22.09%，较同期分别下滑 5.03个百分点及 2.61个百分点；实现营业收入分别为 112,211.13万元及 49,500.26万元，同比增长 0.18%及下降 11.35%。最近一年一期公司经营业绩及毛利率出现下滑，且2023年一季度下滑尤为显著，主要系宏观经济波动及下游行业景气度低迷影响下公司战略性价格调整、产能利用率不足导致单位折旧摊销成本提高、2022年原材料采购价格上涨且 2023年尤其是一季度实际耗用原材料成本仍处于高位水平等因素影响。若上述造成业绩下滑的情形未能及时扭转或其他不利因素事件发生，都可能出现公司经营业绩及毛利率继续下滑，极端情况下甚至发生亏损的风险。
3、设备采购较为集中及减值风险
公司的主要产线及设备，如全自动高速多层复合纸塑包装袋生产线、印刷机及吹膜机等大部分采购于德国 W&H公司，其设备具有性能稳定、可靠性高和使用寿命长等优点，价格也较为昂贵。如果公司竞争对手形成足够的资金实力，大量采购进口设备进行扩产并加剧市场竞争，或者国际形势发生变化、W&H自身经营不善等情况导致公司无法继续采购或无法继续享受 W&H提供的售后服务，可能对公司正常生产经营、盈利能力及产能扩张产生较大影响。此外，截至 2023年 6月末公司机器设备账面价值较高，占总资产比例达到 19.91%，如果因为外部环境原因导致产能利用率低，则将提升公司产品分摊的单位成本，进而影响发行人的毛利率、净利率等财务指标，甚至可能发生固定资产减值的风险，从而对公司财务指标和经营业绩造成更大不利影响。
4、复合塑料包装业务大客户依赖风险
报告期内，公司复合塑料包装业务的主要客户系国内奶酪棒行业龙头企业妙可蓝多，各期公司向妙可蓝多的销售收入占当期复合塑料包装业务收入的98.52%、85.54%、87.50%及 87.31%，占当期公司整体营业收入的 18.26%、21.19%、19.41%及 16.29%。如果出现奶酪棒行业整体需求低迷、妙可蓝多自身经营情况不善，或妙可蓝多引入更多复合塑料包装供应商并显著降低公司在其供应链的地位等情形，可能对公司的复合塑料包装业务造成较大不利影响。
5、存货风险
报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 19,208.40万元、34,906.38万元、33,934.89万元及 31,611.93万元。公司存货主要为原材料、库存商品和发出商品，若公司不能有效地实行库存管理或原材料价格出现较大波动，则公司将面临一定的存货减值风险。
6、应收账款风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 22,650.47万元、20,761.00万元、21,155.26万元及 22,038.32万元，应收账款账面价值占营业收入的比例相对较高。报告期内公司应收账款账龄绝大部分在一年以内，但若某些客户因经营出现问题导致公司无法及时回收货款，将对公司的现金流产生一定不利影响。
7、境外销售及汇率波动的风险
近年来，公司在发展境内客户的同时，产品逐步受到境外客户的认可，国际市场不断发展壮大，报告期各期占主营业务收入比例分别为 15.86%、13.87%、21.63%及 18.68%。一方面，如果我国的对外贸易环境或公司产品外销的国家或地区相关进出口贸易政策出现较大变化，将对公司的产品出口带来一定影响；另一方面，公司境外销售结算货币以美元、欧元为主，人民币兑美元、人民币兑欧元的汇率波动将可能给公司带来汇兑损失，进而对公司的生产经营产生不利影响。
8、环保风险
公司属于生产型企业，在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等环境污染物。自设立以来，公司一直高度重视环境保护和治理工作，按照绿色环保要求对生产进行全过程控制，具备完善的环保设施和管理措施，但若在公司现阶段日常经营活动中，以及未来募投项目投产后的生产经营过程中，由于公司相关人员工作疏忽或管理不善，未能严格按照相关规定执行，公司仍存在因发生环保违法行为而面临监管部门处罚，进而影响公司正常生产经营的风险。
9、主要客户流失或变动的风险
报告期各期，公司前五大客户收入占当期营业收入的比重分别为 33.11%、39.90%、37.24%及 37.44%，主要包括妙可蓝多、嘉吉（Cargill）、德高（Davco）、东方雨虹、沈阳化工等食品、建材、化工板块龙头企业，公司与该等客户保持了良好的合作关系，但若未来公司不能持续优化产品和服务的质量以满足该等客户的需求，或主要客户的生产经营发生大幅波动，则公司存在主要客户流失或变动并给公司经营带来不利影响的风险。
（二）与行业相关的风险
1、下游行业波动风险
公司工业用纸包装产品下游主要是化工、建材、食品、食品添加剂等行业，复合塑料包装产品下游主要是奶酪棒等消费品行业，其中建材等行业受到房地产行业景气度影响较大，奶酪棒等消费品行业也面临消费者偏好和需求变化较快、快消品更新迭代频率较高等风险，故公司存在下游行业波动导致对公司产品需求存在不达预期的风险。若公司出现未能及时更新优化产品性能、未能及时开拓其他领域客户等情况，则存在影响公司业绩和盈利能力的可能。
2、市场竞争加剧及募投项目新增产能消化风险
公司所处包装行业的产品广泛应用于众多下游领域，近年来随着下游行业需求呈现快速增长的态势，不断吸引新的包装服务商进入该市场领域。在此情况下，我国包装行业规模以上企业呈逐年上升趋势，自 2018年 7,830家增长至 2022年9,860家，年复合增长率 5.93%。同时，公司原有竞争对手也有通过改善工艺设备、技术水平从而提供质量更好的产品、进行较为激烈的价格竞争的可能性。公司若不能及时提升自身产品水平、响应市场需求，将面临市场占有率及盈利能力下降的风险。
随着前次募投项目“工业用环保纸包装生产基地扩建项目”及本次募投项目的逐步投产和达产，公司工业用纸包装袋的产能增幅较大，预计到 2027年将达到现有产能的约 2.5倍。募投项目需要一定的建设期和达产期，在此期间可能存在宏观经济下行压力增加、房地产行业出现系统性风险导致建材及化工等下游行业情势出现重大不利变化、客户出于成本考虑降低标准并选取竞争对手价格更为低廉产品进行替代、市场开拓滞后或公司在产品研发突破上出现停滞致使公司产品竞争力下降等情形，则公司将面临下游客户需求不足进而存在募投项目新增产能消化风险。
（三）其他风险
1、募投项目风险
（1）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于投资“工业用纸包装生产建设项目”和补充流动资金，属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中，出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力、下游市场的开拓不达预期等其他不可预见因素，造成募集资金投资项目无法实施、延期实施或新增产能无法及时消化，导致募投项目的实际实施情况与原有规划及效益测算产生较大差距，将对募集资金投资项目的完成进度和投资收益产生一定影响。此外，如果募投项目效益测算的假设发生重大变化，也将对项目的实施产生不利影响。
（2）募投项目新增折旧摊销风险
本次募投项目涉及土地使用权购买并新增无形资产，且建成后预计将新增较多固定资产，将带来相应的新增摊销，预计项目建设期内年平均新增折旧摊销1,293.58万元，完成建设后预测期内每年新增折旧摊销 2,820.93万元。上述新增固定资产折旧和无形资产摊销将可能导致公司面临盈利能力下降、摊薄每股收益等风险。如果公司在折旧及摊销增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对公司的毛利率水平及整体经营业绩造成不利影响。
（3）募集资金投资项目预计效益无法实现风险
公司本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务开展，已综合考虑当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素，募投项目已经过充分论证和审慎的财务测算，符合公司的战略规划和发展需要，但是若本次募投项目在实施过程中，受到宏观经济波动、产业政策调整及市场环境变化等重大不利影响，或者公司经营状况及市场开拓情况未达预期、无法获得充足订单、订单金额下降或相关业务毛利率不达预期，可能导致本次募投项目预计效益无法实现的风险。
（4）募投项目实施储备风险
本次募投项目产品为工业用纸包装，新增产品产能所需的人员配备、技术储备和生产设备等与公司现有工业用纸包装产品所需基本相同，若后续公司管理团队及研发团队发生重大变动，或生产设备与公司研发的新技术不匹配，或公司因不可抗力等外在因素无法采购相应的生产设备，公司可能面临募投项目无法顺利实施的风险。
2、与本次发行相关的风险
（1）发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力。
（2）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
另一方面，公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境和经营业绩等多重因素，在本次可转债触及向下修正条件时，股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司 A股股票均价存在不确定性，继而将导致转股价格修正幅度的不确定性。
（3）可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次发行募集资金投资项目从项目实施到收益的实现需要一定的周期，短期内无法完全实现项目效益。而同时，如果可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（4）可转债未担保的风险
本次发行的可转债为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也未设有担保人，债券投资者可能面临在不利情况下因本次发行的可转债未担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
（5）信用评级变化的风险
联合资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体长期信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望稳定。在初次评级结束后，评级机构将在本期债券存续期限内，持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。
如果由于公司外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（6）证券市场波动风险
本次发行可转债转股后的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，股票价格波动不仅取决于公司自身的盈利水平及发展前景，也受到国家的产业政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、投资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的因素的影响，公司股票价格存在证券市场波动风险。
（7）债券兑付的风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。
此外，在可转债触发回售条件时，如投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生不利影响。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者进行回售时的承兑能力。（未完）
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