福光股份(688010):关联交易管理制度
原标题:福光股份:关联交易管理制度
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范福建福光股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条 公司董事会审计委员会应当积极履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第四条 公司定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。
公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及证券监管部门的有关规定。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司关联人： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与上述第（一）、（二）和（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由上述第（一）至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与上述第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项； （十二）根据实质重于形式原则认定的其他可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备
第八条 公司董事、监事、高级管理人员，直接或间接持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及其变化及时告知公司。
公司应当及时在上交所系统填报公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持有公司5%以上股份的股东、实际控制人等关联人名单及关联关系的说明。
第九条 公司董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）企业名称、统一社会信用代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十一条 公司应当揭示关联人与公司之间的关联关系。
第四章 关联交易的决策权限及决策程序
第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额（提供担保除外）低于人民币30万元的关联交易（指公司或其子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，下同），以及公司与关联法人发生的交易金额不超过人民币 300万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%的关联交易，由公司总经理审议批准。
第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额（提供担保除外）在人民币30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准。
公司与关联法人发生的交易金额超过人民币 300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，由公司董事会审议。
第十四条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易金额（提供担保除外）超过人民币 3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，应当比照《科创板股票上市规则》第7.1.9条的规定，提供评估报告或审计报告，由公司董事会审议批准后还需提交公司股东大会审议批准。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十五条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十六条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用第十二条、第十三条和第十四条的规定。
已经按照第十二条、第十三条或第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十二条、第十三条和第十四条的规定： （一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或存在股权控制关系；或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照第十二条、第十三条和第十四条规定履行了相关决策程序和义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并且不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议应当由过半数的无关联关系董事出席，所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，公司应当将该关联交易事项提交股东大会审议。
第二十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
公司股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。
有关关联交易事项的表决投票，关联股东不得参加计票、监票。股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十一条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督。
第五章 关联人及关联交易的披露
第二十二条 公司应当依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。
第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第二十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十四条 每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前条规定将每份协议提交总经理、董事会或股东大会审议的，公司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交总经理、董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请总经理、董事会或者股东大会审议并披露。
第二十五条 已经股东大会、董事会或总经理审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按规定披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交总经理、董事会或股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第七章 关联交易披露和决策程序的豁免
第二十六条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）证券监管部门认定的其他交易。
第二十七条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密，按本制度披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律、法规或严重损害公司利益的，公司可以豁免按本制度披露或者履行相关义务。
第八章 附则
第二十八条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第二十九条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）证券监管部门或本公司基于实质重于形式原则认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第三十条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）证券监管部门认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十一条 公司控制或者持有超过 50%股权的子公司与关联人发生关联交易的，视同本公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。
第三十二条 本制度所称“以上”，含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第三十三条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章和公司章程的规定执行。本制度规定与有关法律、法规、规章和公司章程规定不一致的，以律、法规、规章或公司章程的规定为准。
第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范福建福光股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条 公司董事会审计委员会应当积极履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第四条 公司定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。
公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及证券监管部门的有关规定。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司关联人： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与上述第（一）、（二）和（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由上述第（一）至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与上述第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项； （十二）根据实质重于形式原则认定的其他可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备
第八条 公司董事、监事、高级管理人员，直接或间接持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及其变化及时告知公司。
公司应当及时在上交所系统填报公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持有公司5%以上股份的股东、实际控制人等关联人名单及关联关系的说明。
第九条 公司董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）企业名称、统一社会信用代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十一条 公司应当揭示关联人与公司之间的关联关系。
第四章 关联交易的决策权限及决策程序
第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额（提供担保除外）低于人民币30万元的关联交易（指公司或其子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，下同），以及公司与关联法人发生的交易金额不超过人民币 300万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%的关联交易，由公司总经理审议批准。
第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额（提供担保除外）在人民币30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准。
公司与关联法人发生的交易金额超过人民币 300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，由公司董事会审议。
第十四条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易金额（提供担保除外）超过人民币 3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，应当比照《科创板股票上市规则》第7.1.9条的规定，提供评估报告或审计报告，由公司董事会审议批准后还需提交公司股东大会审议批准。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十五条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十六条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用第十二条、第十三条和第十四条的规定。
已经按照第十二条、第十三条或第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十二条、第十三条和第十四条的规定： （一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或存在股权控制关系；或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照第十二条、第十三条和第十四条规定履行了相关决策程序和义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并且不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议应当由过半数的无关联关系董事出席，所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，公司应当将该关联交易事项提交股东大会审议。
第二十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
公司股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。
有关关联交易事项的表决投票，关联股东不得参加计票、监票。股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十一条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督。
第五章 关联人及关联交易的披露
第二十二条 公司应当依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。
第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第二十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十四条 每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前条规定将每份协议提交总经理、董事会或股东大会审议的，公司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交总经理、董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请总经理、董事会或者股东大会审议并披露。
第二十五条 已经股东大会、董事会或总经理审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按规定披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交总经理、董事会或股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第七章 关联交易披露和决策程序的豁免
第二十六条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）证券监管部门认定的其他交易。
第二十七条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密，按本制度披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律、法规或严重损害公司利益的，公司可以豁免按本制度披露或者履行相关义务。
第八章 附则
第二十八条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第二十九条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）证券监管部门或本公司基于实质重于形式原则认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第三十条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）证券监管部门认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十一条 公司控制或者持有超过 50%股权的子公司与关联人发生关联交易的，视同本公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。
第三十二条 本制度所称“以上”，含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第三十三条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章和公司章程的规定执行。本制度规定与有关法律、法规、规章和公司章程规定不一致的，以律、法规、规章或公司章程的规定为准。
第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。