优彩资源(002998):优彩资源使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
原标题:优彩资源:关于优彩资源使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
关于优彩环保资源科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称“优彩资源”或“公司”）公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对优彩资源及子公司江苏恒泽复合材料科技有限公司（以下简称“恒泽科技”）使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年11月22日出具的《关于核准优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2022］2957号）核准，公司于2022年12月14日向社会公开发行了面值总额6亿元的可转换公司债券，每张面值人民币100.00元，发行数量为600.00万张，期限6年。公司本次共计募集资金人民币600,000,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币 10,830,915.10元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币589,169,084.90元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年12月20日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2022]000941号《验资报告》。
公司已将上述募集资金存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户中。公司及子公司恒泽科技已与保荐机构、募集资金存放银行签订募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况及暂时闲置原因
根据《优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公司公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于以下项目建设：
单位：万元
注：公司本次发行实际募集资金净额为58,916.91万元，少于募集说明书披露的拟使用募集资金投入金额，因此根据募集资金实际净额对“补充流动资金及偿还银行贷款”项目拟投入募集资金金额进行了调整。
公司目前按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目的建设。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司及子公司恒泽科技将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。
三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资额度及期限
为提高募集资金使用效率，公司及子公司恒泽科技拟使用最高额度不超过人民币3.35亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司2023年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以滚动使用。
（二）投资品种
为控制风险，以上额度内资金主要用于购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本约定、期限不超过12个月的投资产品。
（三）实施方式和授权
公司股东大会授权公司管理层在上述有效期及资金额度内行使该项决策权，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（四）信息披露
公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。
四、对公司日常经营的影响
公司及子公司恒泽科技本次计划使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展，亦不存在变相改变募集资金用途的情况。通过适度现金管理，可以有效提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、虽然公司及子公司恒泽科技拟购买的是低风险、高流动性的银行及其他金融机构的理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除上述投资受到市场波动的影响。
2、公司及子公司恒泽科技将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、公司管理层行使该项投资决策权，包括（但不限于）选择优质合作金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪金融机构现金管理项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
2、公司审计部负责对本项授权投资的资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
4、公司及子公司恒泽科技将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《公司章程》和《募集资金管理制度》等相关规章制度的要求，开展现金管理，并将加强对相关产品标的分析和研究，认真执行各项内部控制制度，严控投资风险。
六、相关审批程序及意见
（一）董事会审议情况
公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司恒泽科技使用最高额度不超过人民币3.35亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司2023年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。
（二）监事会审议情况
公司召开了第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司恒泽科技使用最高额度不超过人民币3.35亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司2023年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司及子公司恒泽科技拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》的相关规定，在保障资金安全性，满足保本要求的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意及子公司恒泽科技拟使用额度不超过人民币3.35亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过12个月的投资产品。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司及子公司恒泽科技本次使用部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律的规定。公司及子公司恒泽科技本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律、法规和规章制度的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，增加公司收益，符合全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司及子公司恒泽科技本次使用不超过人民币3.35亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案还需公司2023年第四次临时股东大会审议通过。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于优彩环保资源科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 慧 章 希
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
关于优彩环保资源科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称“优彩资源”或“公司”）公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对优彩资源及子公司江苏恒泽复合材料科技有限公司（以下简称“恒泽科技”）使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年11月22日出具的《关于核准优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2022］2957号）核准，公司于2022年12月14日向社会公开发行了面值总额6亿元的可转换公司债券，每张面值人民币100.00元，发行数量为600.00万张，期限6年。公司本次共计募集资金人民币600,000,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币 10,830,915.10元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币589,169,084.90元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年12月20日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2022]000941号《验资报告》。
公司已将上述募集资金存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户中。公司及子公司恒泽科技已与保荐机构、募集资金存放银行签订募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况及暂时闲置原因
根据《优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公司公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于以下项目建设：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 预计总 投资 | 本次拟投入 募集资金 | 实施主体 |
| 1 | 年产8万吨功能性复合型特种纤维技改项目 | 41,373.96 | 41,000.00 | 恒泽科技 |
| 2 | 废旧纺织品综合利用8万吨/年（二期）项目 | 4,148.94 | 4,000.00 | 恒泽科技 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 15,000.00 | 13,916.91 | 优彩资源 |
| 合计 | 60,522.90 | 58,916.91 |
公司目前按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目的建设。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司及子公司恒泽科技将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。
三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资额度及期限
为提高募集资金使用效率，公司及子公司恒泽科技拟使用最高额度不超过人民币3.35亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司2023年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以滚动使用。
（二）投资品种
为控制风险，以上额度内资金主要用于购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本约定、期限不超过12个月的投资产品。
（三）实施方式和授权
公司股东大会授权公司管理层在上述有效期及资金额度内行使该项决策权，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（四）信息披露
公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。
四、对公司日常经营的影响
公司及子公司恒泽科技本次计划使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展，亦不存在变相改变募集资金用途的情况。通过适度现金管理，可以有效提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、虽然公司及子公司恒泽科技拟购买的是低风险、高流动性的银行及其他金融机构的理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除上述投资受到市场波动的影响。
2、公司及子公司恒泽科技将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、公司管理层行使该项投资决策权，包括（但不限于）选择优质合作金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪金融机构现金管理项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
2、公司审计部负责对本项授权投资的资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
4、公司及子公司恒泽科技将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《公司章程》和《募集资金管理制度》等相关规章制度的要求，开展现金管理，并将加强对相关产品标的分析和研究，认真执行各项内部控制制度，严控投资风险。
六、相关审批程序及意见
（一）董事会审议情况
公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司恒泽科技使用最高额度不超过人民币3.35亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司2023年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。
（二）监事会审议情况
公司召开了第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司恒泽科技使用最高额度不超过人民币3.35亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司2023年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司及子公司恒泽科技拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》的相关规定，在保障资金安全性，满足保本要求的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意及子公司恒泽科技拟使用额度不超过人民币3.35亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过12个月的投资产品。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司及子公司恒泽科技本次使用部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律的规定。公司及子公司恒泽科技本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律、法规和规章制度的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，增加公司收益，符合全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司及子公司恒泽科技本次使用不超过人民币3.35亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案还需公司2023年第四次临时股东大会审议通过。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于优彩环保资源科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 慧 章 希
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日