佰维存储(688525):2023年第五次临时股东大会会议资料
原标题:佰维存储:2023年第五次临时股东大会会议资料
2023年第五次临时股东大会
会议资料
2023年 11月 15日
目 录
2023年第五次临时股东大会会议须知....................................................................... 1
2023年第五次临时股东大会会议议程....................................................................... 3
2023年第五次临时股东大会会议议案....................................................................... 5
议案一：《关于与东莞松山湖高新技术产业开发区管理委员会签订项目投资意向协议暨对外投资的议案》............................................................................................ 5
议案二：《关于调整 2023年度银行授信及提供担保预计额度的议案》.............. 7 议案三：《关于修订和制订公司部分内控制度的议案》........................................ 8
深圳佰维存储科技股份有限公司
2023年第五次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和深圳佰维存储科技股份有限公司（下称“公司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
深圳佰维存储科技股份有限公司
2023年第五次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年 11月 15日（星期三）下午 14点 00分
2、现场会议地点：广东省深圳市南山区留仙大道 3370号南山智园崇文园区 T3栋 3楼培训中心
3、会议召集人：深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长孙成思
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023年 11月 15日至 2023年 11月 15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
深圳佰维存储科技股份有限公司
2023年第五次临时股东大会会议议案
议案一：《关于与东莞松山湖高新技术产业开发区管理委员会签订项目投资意向协议暨对外投资的议案》
各位股东及股东代理人：
一、基本情况
基于公司的发展战略需要，为把握市场发展机遇，提升公司市场竞争力和综合实力，公司、控股子公司广东芯成汉奇半导体技术有限公司（作为晶圆级先进封测制造项目一期、二期实施主体，以下简称“芯成汉奇”），拟与东莞松山湖高新技术产业开发区管理委员会签订《东莞松山湖高新技术产业开发区项目投资意向协议》。项目总投资额约为30.9亿元（最终项目投资总额以实际投资为准），其中一期投资额约为12.9亿元，其中固定资产投资12亿元，一期项目同时作为公司向特定对象发行A股股票的募投项目“晶圆级先进封测制造项目”；二期投资额为18亿元，其中固定资产投资18亿元。
本项目资金来源为公司2023年拟向特定对象发行A股股票所得募集资金、公司自有或自筹资金。若公司2023年度向特定对象发行A股股票未获上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会注册通过，本项目（包含一期、二期）将以自有资金或自筹资金进行。
二、风险提示：
1、本次投资涉及的取得建设用地、施工等前置手续尚未办理，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险；
2、本次投资项目是基于公司战略发展的需要以及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性；本次投资项目涉及的建设周期、产能规模等均为初步规划或预测数据，项目投入建设后，受宏观经济、行业政策、市场环境变化等因素的影响，最终实际实施、生产情况具有不确定性，可能存在未能按期建设完成或未能达到预期收益的风险；
3、芯成汉奇作为本项目经营实体，承担本协议项下的权利和义务。如果芯成汉奇无法履约时，公司须对芯成汉奇违反本协议条款的行为承担补充责任，补充责任以公司对芯成汉奇的持股比例为限；
4、晶圆级先进封测制造项目为公司2023年度拟向特定对象发行A股股票募投项目之一，公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会第十次会议及2023年第四次临时股东大会审议通过，但尚需经上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注册。若公司2023年度向特定对象发行A股股票未获上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会注册通过，本项目（包含一期、二期）将用公司自有资金或自筹资金进行。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年 10月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与东莞松山湖高新技术产业开发区管理委员会签订项目投资意向协议暨对外投资的公告》（公告编号：2023-073），现提请股东大会审议。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2023年 11月 15日
议案二：《关于调整 2023年度银行授信及提供担保预计额度的议案》 各位股东及股东代理人：
为满足公司正常生产经营的需要，在综合考虑年度生产经营安排、货款到期、 票据使用等情况下，公司及子公司（即合并报表范围内子公司及其下属公司，下同）拟向银行申请综合授信额度调整为不超过 60亿人民币（或等值外币）且授信使用额度不超过 40亿人民币（或等值外币），授信品种包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、固定资产抵押贷款、开立银行承兑汇票、开立信用证、保函、贸易融资等有关业务，具体授信业务品种、额度和期限以银行最终核定为准。在前述授信最高额度内，公司及子公司以自有资产提供担保及/或相互提供担保及/或接受关联人无偿担保，具体担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式。
同时授权公司董事长（法定代表人）孙成思先生或总经理何瀚先生在本议案综合授信额度及使用授信额度范围内决定相关事宜并签署办理授信等有关业务的具体文件。上述申请综合授信额度、使用授信额度范围及提供担保额度事项的授权有效期自股东大会通过之日起至 2024年 2月 5日（即 2023年第一次临时股东大会审议批准 2023年度银行授信及提供担保预计额度之日起 12个月）。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，具体内容详见公司于 2023年 10月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整 2023年度银行授信及提供担保预计额度的公告》（公告编号：2023-070），现提请股东大会审议。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2023年 11月 15日
议案三：《关于修订和制订公司部分内控制度的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司对内控相关制度进行了梳理和进一步完善，本次需要股东大会审议的制度如下：
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年 10月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《对外投资管理制度》，现提请股东大会审议。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2023年 11月 15日
2023年第五次临时股东大会
会议资料
2023年 11月 15日
目 录
2023年第五次临时股东大会会议须知....................................................................... 1
2023年第五次临时股东大会会议议程....................................................................... 3
2023年第五次临时股东大会会议议案....................................................................... 5
议案一：《关于与东莞松山湖高新技术产业开发区管理委员会签订项目投资意向协议暨对外投资的议案》............................................................................................ 5
议案二：《关于调整 2023年度银行授信及提供担保预计额度的议案》.............. 7 议案三：《关于修订和制订公司部分内控制度的议案》........................................ 8
深圳佰维存储科技股份有限公司
2023年第五次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和深圳佰维存储科技股份有限公司（下称“公司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
深圳佰维存储科技股份有限公司
2023年第五次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年 11月 15日（星期三）下午 14点 00分
2、现场会议地点：广东省深圳市南山区留仙大道 3370号南山智园崇文园区 T3栋 3楼培训中心
3、会议召集人：深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长孙成思
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023年 11月 15日至 2023年 11月 15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
| 非累积投票议案名称 | |
| 1 | 《关于与东莞松山湖高新技术产业开发区管理委员会签订项目投资意向协议暨对 外投资的议案》 |
| 2 | 《关于调整2023年度银行授信及提供担保预计额度的议案》 |
| 3 | 《关于修订和制订公司部分内控制度的议案》 |
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
深圳佰维存储科技股份有限公司
2023年第五次临时股东大会会议议案
议案一：《关于与东莞松山湖高新技术产业开发区管理委员会签订项目投资意向协议暨对外投资的议案》
各位股东及股东代理人：
一、基本情况
基于公司的发展战略需要，为把握市场发展机遇，提升公司市场竞争力和综合实力，公司、控股子公司广东芯成汉奇半导体技术有限公司（作为晶圆级先进封测制造项目一期、二期实施主体，以下简称“芯成汉奇”），拟与东莞松山湖高新技术产业开发区管理委员会签订《东莞松山湖高新技术产业开发区项目投资意向协议》。项目总投资额约为30.9亿元（最终项目投资总额以实际投资为准），其中一期投资额约为12.9亿元，其中固定资产投资12亿元，一期项目同时作为公司向特定对象发行A股股票的募投项目“晶圆级先进封测制造项目”；二期投资额为18亿元，其中固定资产投资18亿元。
本项目资金来源为公司2023年拟向特定对象发行A股股票所得募集资金、公司自有或自筹资金。若公司2023年度向特定对象发行A股股票未获上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会注册通过，本项目（包含一期、二期）将以自有资金或自筹资金进行。
二、风险提示：
1、本次投资涉及的取得建设用地、施工等前置手续尚未办理，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险；
2、本次投资项目是基于公司战略发展的需要以及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性；本次投资项目涉及的建设周期、产能规模等均为初步规划或预测数据，项目投入建设后，受宏观经济、行业政策、市场环境变化等因素的影响，最终实际实施、生产情况具有不确定性，可能存在未能按期建设完成或未能达到预期收益的风险；
3、芯成汉奇作为本项目经营实体，承担本协议项下的权利和义务。如果芯成汉奇无法履约时，公司须对芯成汉奇违反本协议条款的行为承担补充责任，补充责任以公司对芯成汉奇的持股比例为限；
4、晶圆级先进封测制造项目为公司2023年度拟向特定对象发行A股股票募投项目之一，公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会第十次会议及2023年第四次临时股东大会审议通过，但尚需经上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注册。若公司2023年度向特定对象发行A股股票未获上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会注册通过，本项目（包含一期、二期）将用公司自有资金或自筹资金进行。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年 10月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与东莞松山湖高新技术产业开发区管理委员会签订项目投资意向协议暨对外投资的公告》（公告编号：2023-073），现提请股东大会审议。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2023年 11月 15日
议案二：《关于调整 2023年度银行授信及提供担保预计额度的议案》 各位股东及股东代理人：
为满足公司正常生产经营的需要，在综合考虑年度生产经营安排、货款到期、 票据使用等情况下，公司及子公司（即合并报表范围内子公司及其下属公司，下同）拟向银行申请综合授信额度调整为不超过 60亿人民币（或等值外币）且授信使用额度不超过 40亿人民币（或等值外币），授信品种包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、固定资产抵押贷款、开立银行承兑汇票、开立信用证、保函、贸易融资等有关业务，具体授信业务品种、额度和期限以银行最终核定为准。在前述授信最高额度内，公司及子公司以自有资产提供担保及/或相互提供担保及/或接受关联人无偿担保，具体担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式。
同时授权公司董事长（法定代表人）孙成思先生或总经理何瀚先生在本议案综合授信额度及使用授信额度范围内决定相关事宜并签署办理授信等有关业务的具体文件。上述申请综合授信额度、使用授信额度范围及提供担保额度事项的授权有效期自股东大会通过之日起至 2024年 2月 5日（即 2023年第一次临时股东大会审议批准 2023年度银行授信及提供担保预计额度之日起 12个月）。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，具体内容详见公司于 2023年 10月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整 2023年度银行授信及提供担保预计额度的公告》（公告编号：2023-070），现提请股东大会审议。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2023年 11月 15日
议案三：《关于修订和制订公司部分内控制度的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司对内控相关制度进行了梳理和进一步完善，本次需要股东大会审议的制度如下：
| 序号 | 制度名称 | 制订情况 |
| 1 | 《独立董事工作制度》 | 修订 |
| 2 | 《对外担保管理制度》 | 制订 |
| 3 | 《对外提供财务资助管理制度》 | 制订 |
| 4 | 《对外投资管理制度》 | 制订 |
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2023年 11月 15日