岳达生物(834891):购买资产暨对外投资公告
原标题:岳达生物:购买资产暨对外投资公告
西安岳达生物科技股份有限公司
购买资产暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
公司拟参股陕西润加天然产物研究开发有限公司，该公司注册资本200万元，公司参股后，注册资本拟变更为300万元，本公司占股比例为20%，认缴出资额为60万元。出资方式为货币出资。相关股权转让协议于2023年11月17日在西安市雁塔区签署。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额 72,550,269.69 元，归属于挂牌公司股东的净资产额为 30,041,071.57 元。公司本次设立参股子公司出资额为 60万元，未达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额或期末净资产额的 50%。
因此，公司本次对外投资设立参股子公司不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司2023年11月17日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司购买资产暨对外投资参股公司的议案》，同意 5票，反对 0票，弃权 0票。该议案无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
该交易尚需到市场监督管理部门进行备案。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（八）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业
本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：西安润加丰物信息咨询有限公司
住所：陕西省西安市高新区西太路526号信息产业园二期3号楼10311-1 注册地址：陕西省西安市高新区西太路526号信息产业园二期3号楼10311-1
注册资本：26.67万元
主营业务：一般项目：医学研究和试验发展；食品添加剂销售；农副产品销售；技术进出口；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；组织文化艺术交流活动；保健食品（预包装）销售；食品进出口；食品用塑料包装容器工具制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
法定代表人：赵鸿君
控股股东：无
实际控制人：无
关联关系：与本公司无关联关系
信用情况：不是失信被执行人
2. 自然人
姓名：王春芳
住所：西安市雁塔区太白南路1号
关联关系：与本公司无关联关系
信用情况：不是失信被执行人
3. 自然人
姓名：李欣
住所：西安市碑林区友谊西路八十五号省科研所
关联关系：与本公司无关联关系
信用情况：不是失信被执行人
4. 自然人
姓名：赵鸿君
住所：西安市新城区含元路十六号材总厂
关联关系：与本公司无关联关系
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的情况
（一） 投资标的基本情况
1. 增资情况说明
公司拟参股陕西润加天然产物研究开发有限公司。
注册地址为：陕西省西安市未央区朱宏路52号宏途星城1幢23013室。
主营业务为：食品添加剂销售；食品销售；农副产品销售；保健食品（预包装）销售；食品进出口等。
该公司注册资本200万元，公司参股后，注册资本拟变更为300万元，本公司占股比例为20%，认缴出资额为60万元。出资方式为货币出资。
原投资人未进行同比例增资，原因为：本次增资是部分原股东退出投资，同时标的公司引进新的投资者。
本次变动股份转让情况如下：王春芳将其拥有的标的公司2万元注册资本转让给挂牌公司；赵晨将其拥有的标的公司12万元注册资本转让给挂牌公司，同时将其拥有的剩余102万元注册资本全部转让给赵鸿君；原股东杨红英、侯博润、伍真真分别将其持有的标的公司注册资本10万元、10万元、4万元转让给挂牌公司。综上挂牌公司受让标的公司注册资本共计38万元。
另挂牌公司与标的公司签订股份认购协议，标的公司的注册资本由200万元增加至300万元，新增股份具体认购情况如下：
股份转让及增资后，新股东组成及占股比例如下表所示：
2. 投资标的的经营和财务情况
本次变动情况如下：
标的公司未经审计的最近一年的资产总额为 2,120,423.68元，净资产为2,020,270.25元，营业收入为 120,000.00元，净利润 20,270.25元。标的公司合规经营，财务状况良好，具备持续经营能力。
投资标的最近 12个月不曾进行过资产评估、增资、减资及改制。
（二） 出资方式
本次对外投资的出资方式为√现金 □资产 □股权 □其他具体方式 本次出资方式为货币现金出资。资金来源为本公司自有资金。
四、定价情况
本次股份转让价格基础为标的公司的净资产，并由公司股东经充分协商一致确定，秉持公平交易原则，以确保交易价格的公允性和合理性。
五、对外投资协议的主要内容
公司拟参股陕西润加天然产物研究开发有限公司，参股后该公司股东分别为法人股东西安岳达生物科技股份有限公司、西安润加丰物信息咨询有限公司及自然人股东赵鸿君、王春芳和李欣。注册资本为300万元。本公司占股比例为20%，认缴出资额为60万元。出资方式为货币出资，本公司应于2027年10月26日前完成出资。股东转让协议及股份认购协议生效时间以签订时间为准。
本次受让股份及股份认购情况详见本公告“三、投资标的情况之（一）投资标的基本情况之1.增资情况说明”。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次对外投资目的旨在提升本公司食品成品在市场中的占有率，并进一步增强公司的盈利能力。通过整合标的公司成熟的成品营销渠道，期望达到迅速拓展销售网络的目的，这次投资不仅仅是为了实现短期的销售增长，更是为了建立长期竞争优势，提升公司食品成品管线的销售渠道，提升公司整体的核心竞争力，增强公司未来的盈利能力。
（二）本次对外投资存在的风险
本次对外投资为对现有公司增资，本次增资风险相对可控，不存在损害公司及股东利益的情况。
（三）本次对外投资对公司经营及财务的影响
本次对外投资有助于公司业务的拓展，增强业务竞争力及盈利能力，保障公司产业的稳定发展，增强公司综合竞争力，有利于公司长远发展，预计对公司未来经营成果及财务状况将产生积极影响。
七、备查文件目录
《西安岳达生物科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》
西安岳达生物科技股份有限公司
董事会
2023年11月21日
西安岳达生物科技股份有限公司
购买资产暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
公司拟参股陕西润加天然产物研究开发有限公司，该公司注册资本200万元，公司参股后，注册资本拟变更为300万元，本公司占股比例为20%，认缴出资额为60万元。出资方式为货币出资。相关股权转让协议于2023年11月17日在西安市雁塔区签署。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额 72,550,269.69 元，归属于挂牌公司股东的净资产额为 30,041,071.57 元。公司本次设立参股子公司出资额为 60万元，未达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额或期末净资产额的 50%。
因此，公司本次对外投资设立参股子公司不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司2023年11月17日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司购买资产暨对外投资参股公司的议案》，同意 5票，反对 0票，弃权 0票。该议案无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
该交易尚需到市场监督管理部门进行备案。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（八）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业
本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：西安润加丰物信息咨询有限公司
住所：陕西省西安市高新区西太路526号信息产业园二期3号楼10311-1 注册地址：陕西省西安市高新区西太路526号信息产业园二期3号楼10311-1
注册资本：26.67万元
主营业务：一般项目：医学研究和试验发展；食品添加剂销售；农副产品销售；技术进出口；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；组织文化艺术交流活动；保健食品（预包装）销售；食品进出口；食品用塑料包装容器工具制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
法定代表人：赵鸿君
控股股东：无
实际控制人：无
关联关系：与本公司无关联关系
信用情况：不是失信被执行人
2. 自然人
姓名：王春芳
住所：西安市雁塔区太白南路1号
关联关系：与本公司无关联关系
信用情况：不是失信被执行人
3. 自然人
姓名：李欣
住所：西安市碑林区友谊西路八十五号省科研所
关联关系：与本公司无关联关系
信用情况：不是失信被执行人
4. 自然人
姓名：赵鸿君
住所：西安市新城区含元路十六号材总厂
关联关系：与本公司无关联关系
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的情况
（一） 投资标的基本情况
1. 增资情况说明
公司拟参股陕西润加天然产物研究开发有限公司。
注册地址为：陕西省西安市未央区朱宏路52号宏途星城1幢23013室。
主营业务为：食品添加剂销售；食品销售；农副产品销售；保健食品（预包装）销售；食品进出口等。
该公司注册资本200万元，公司参股后，注册资本拟变更为300万元，本公司占股比例为20%，认缴出资额为60万元。出资方式为货币出资。
原投资人未进行同比例增资，原因为：本次增资是部分原股东退出投资，同时标的公司引进新的投资者。
本次变动股份转让情况如下：王春芳将其拥有的标的公司2万元注册资本转让给挂牌公司；赵晨将其拥有的标的公司12万元注册资本转让给挂牌公司，同时将其拥有的剩余102万元注册资本全部转让给赵鸿君；原股东杨红英、侯博润、伍真真分别将其持有的标的公司注册资本10万元、10万元、4万元转让给挂牌公司。综上挂牌公司受让标的公司注册资本共计38万元。
另挂牌公司与标的公司签订股份认购协议，标的公司的注册资本由200万元增加至300万元，新增股份具体认购情况如下：
| 股东名称 | 认购注册资本金额(元) |
| 西安岳达生物科技股份有限公司 | 220,000.00 |
| 李欣 | 600,000.00 |
| 西安润加丰物信息咨询有限公司 | 180,000.00 |
| 合计 | 1,000,000.00 |
| 新股东名称 | 占股比例 | 出资额（元） |
| 赵鸿君 | 34% | 1,020,000.00 |
| 王春芳 | 20% | 600,000.00 |
| 西安岳达生物科技股份有限公司 | 20% | 600,000.00 |
| 李欣 | 20% | 600,000.00 |
| 西安润加丰物信息咨询有限公司 | 6% | 180,000.00 |
| 合计 | 100% | 3,000,000.00 |
2. 投资标的的经营和财务情况
本次变动情况如下：
| 原股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比 例 | 现股东名称 | 出资额（万 元） | 持股比例 |
| 赵晨 | 114.00 | 57% | 赵鸿君 | 102.00 | 34% |
| 王春芳 | 62.00 | 31% | 王春芳 | 60.00 | 20% |
| 杨红英 | 10.00 | 5% | 西安岳达生 物科技股份 有限公司 | 60.00 | 20% |
| 侯博润 | 10.00 | 5% | 李欣 | 60.00 | 20% |
| 伍真真 | 4.00 | 2% | 西安润加丰 物信息咨询 有限公司 | 18.00 | 6% |
| 合计 | 200.00 | 100% | 合计 | 300.00 | 100% |
投资标的最近 12个月不曾进行过资产评估、增资、减资及改制。
（二） 出资方式
本次对外投资的出资方式为√现金 □资产 □股权 □其他具体方式 本次出资方式为货币现金出资。资金来源为本公司自有资金。
四、定价情况
本次股份转让价格基础为标的公司的净资产，并由公司股东经充分协商一致确定，秉持公平交易原则，以确保交易价格的公允性和合理性。
五、对外投资协议的主要内容
公司拟参股陕西润加天然产物研究开发有限公司，参股后该公司股东分别为法人股东西安岳达生物科技股份有限公司、西安润加丰物信息咨询有限公司及自然人股东赵鸿君、王春芳和李欣。注册资本为300万元。本公司占股比例为20%，认缴出资额为60万元。出资方式为货币出资，本公司应于2027年10月26日前完成出资。股东转让协议及股份认购协议生效时间以签订时间为准。
本次受让股份及股份认购情况详见本公告“三、投资标的情况之（一）投资标的基本情况之1.增资情况说明”。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次对外投资目的旨在提升本公司食品成品在市场中的占有率，并进一步增强公司的盈利能力。通过整合标的公司成熟的成品营销渠道，期望达到迅速拓展销售网络的目的，这次投资不仅仅是为了实现短期的销售增长，更是为了建立长期竞争优势，提升公司食品成品管线的销售渠道，提升公司整体的核心竞争力，增强公司未来的盈利能力。
（二）本次对外投资存在的风险
本次对外投资为对现有公司增资，本次增资风险相对可控，不存在损害公司及股东利益的情况。
（三）本次对外投资对公司经营及财务的影响
本次对外投资有助于公司业务的拓展，增强业务竞争力及盈利能力，保障公司产业的稳定发展，增强公司综合竞争力，有利于公司长远发展，预计对公司未来经营成果及财务状况将产生积极影响。
七、备查文件目录
《西安岳达生物科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》
西安岳达生物科技股份有限公司
董事会
2023年11月21日