深冷能源(831177):募集资金管理制度（草案）（北交所上市后适用）
原标题:深冷能源:募集资金管理制度（草案）（北交所上市后适用）
河南心连心深冷能源股份有限公司
募集资金管理制度（草案）（北交所上市后适用）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2023年 11月 23日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会 第十一次会议，审议通过《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在 北京证券交易所上市后适用的公司治理制度的议案》，本制度尚需提交公司股东 大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
河南心连心深冷能源股份有限公司
募集资金管理制度（草案）
第一章 总则
第一条 为规范河南心连心深冷能源股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《河南心连心深冷能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括向不特定合格投资者公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对募集资金投资项目的可行性进行科学分析、审慎决策，着力提高公司盈利能力。
第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，对募集资金存储、使用申请、审批权限、监督管理、决策程序、风险控制、信息披露、责任追究等内容作出明确规定，并确保该制度的有效实施。
第四条 公司董事会应当负责确保本制度的有效实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。公司应根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司和企业应当遵守本制度的规定。
第二章 募集资金的存储
第五条 公司募集资金应当存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户（以下简称“专户”），并将专户作为认购账户，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第六条 公司应当在在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第三章 募集资金的使用
第八条 公司应当严格按照发行文件中承诺的募集资金用途将募集资金用于公司主营业务及相关业务领域，实行专款专用。
第九条 公司募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等高风险投资；不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第十条 公司应当防止募集资金被控股股东、实际控制人或其关联方占用或挪用，并采取有效措施避免控股股东、实际控制人或其关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第十二条 公司财务部门应对募集资金进行专户存储管理，掌握募集资金专用帐户的资金动态。募集资金的支付须严格按照公司财务管理制度，履行相应的使用审批手续。
第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
（三）投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
第十四条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经发行人董事会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过 12个月。
补充流动资金到期日之前，发行人应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第十五条 公司使用闲置资金投资理财产品的，应当经公司董事会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露，监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及用途等；
（二）闲置募集资金投资理财产品的额度及期限；
（三）投资理财产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（四）监事会出具的意见。
第十六条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示(如适用)；
（三）独立董事和保荐机构或独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。
第十七条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的 30%；
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。
第十八条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，履行资金使用审批手续。所有募集资金项目投资的支出，均须按照有关部门提出资金使用计划，报财务部审核，逐级核准，并由总经理在董事会授权范围内签字后方可付款；超过董事会授权给总经理的权限范围的，应报董事会审批。
第十九条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联方的资产或股权的，应当遵循以下规定：
（一）该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联交易，或有利于公司拓展新的业务，但必须有利于公司的长远发展，能切实保护中小投资者的利益；
（二）北京证券交易所关于关联交易决策、披露的有关规定；
（三）公司《信息披露管理制度》等有关制度关于关联交易决策、披露的有关规定。
第二十条 发行人以自筹资金预先投入公开披露的募集资金用途后，以募集资金置换自筹资金的，应当经公司董事会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。发行人应当及时披露募集资金置换公告以及保荐机构关于发行人前期资金投入具体情况或安排的专项意见。
公司应在董事会审议后2个交易日内及时披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十一条 募集资金投资的项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一致，原则上不能变更。确因市场发生变化等合理原因而需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议、股东大会特别决议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见并披露。
存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在发行人及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司仅改变募集资金投资项目实施地点的，可免于提交股东大会审议。
第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示； （三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明(如适用)； （五）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的相关说明； （六）监管机构要求的其他内容。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。新项目涉及关联交易、资产购买、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第五章 募集资金管理与监督
第二十五条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台帐，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，按月与募集资金使用部门核对募集资金的使用情况，包括募集资金的使用时间、使用金额、投资进度等。
第二十六条 董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露公司年度报告及中期报告时一并披露。公司董事会应当聘请具有期货证券从业资格的会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告，并在公司披露年度报告时一并披露。
保荐机构应当每年就公司募集资金存放及使用情况至少进行一次现场核查，出具核查报告，并在公司披露年度报告时一并披露。
第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
当期使用闲置募集资金进行现金管理的，董事会的专项报告中应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
第二十八条 董事会应当聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告，并在发行人披露年度报告时一并披露。
第二十九条 监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，50%以上的监事会成员可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具核查报告。公司应当给予积极配合，并承担必要的费用。
如鉴证报告认为公司募集资金的管理与使用存在违规情形的，董事会应书面说明违规情形、违规原因、可能导致的后果、拟采取的整改措施，追究主要人员的责任，并与保荐机构及时沟通，做好相应的信息披露工作。
第六章 附则
第三十条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
第三十一条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第三十二条 本制度与有关法律、法规、规范性文件、公司章程的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司章程的规定为准。
第三十三条 本办法自经股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效施行。
第三十四条 本办法由公司董事会负责解释。
河南心连心深冷能源股份有限公司
董事会
2023年 11月 24日
河南心连心深冷能源股份有限公司
募集资金管理制度（草案）（北交所上市后适用）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2023年 11月 23日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会 第十一次会议，审议通过《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在 北京证券交易所上市后适用的公司治理制度的议案》，本制度尚需提交公司股东 大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
河南心连心深冷能源股份有限公司
募集资金管理制度（草案）
第一章 总则
第一条 为规范河南心连心深冷能源股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《河南心连心深冷能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括向不特定合格投资者公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对募集资金投资项目的可行性进行科学分析、审慎决策，着力提高公司盈利能力。
第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，对募集资金存储、使用申请、审批权限、监督管理、决策程序、风险控制、信息披露、责任追究等内容作出明确规定，并确保该制度的有效实施。
第四条 公司董事会应当负责确保本制度的有效实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。公司应根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司和企业应当遵守本制度的规定。
第二章 募集资金的存储
第五条 公司募集资金应当存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户（以下简称“专户”），并将专户作为认购账户，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第六条 公司应当在在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第三章 募集资金的使用
第八条 公司应当严格按照发行文件中承诺的募集资金用途将募集资金用于公司主营业务及相关业务领域，实行专款专用。
第九条 公司募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等高风险投资；不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第十条 公司应当防止募集资金被控股股东、实际控制人或其关联方占用或挪用，并采取有效措施避免控股股东、实际控制人或其关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第十二条 公司财务部门应对募集资金进行专户存储管理，掌握募集资金专用帐户的资金动态。募集资金的支付须严格按照公司财务管理制度，履行相应的使用审批手续。
第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
（三）投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
第十四条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经发行人董事会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过 12个月。
补充流动资金到期日之前，发行人应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第十五条 公司使用闲置资金投资理财产品的，应当经公司董事会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露，监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及用途等；
（二）闲置募集资金投资理财产品的额度及期限；
（三）投资理财产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（四）监事会出具的意见。
第十六条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示(如适用)；
（三）独立董事和保荐机构或独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。
第十七条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的 30%；
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。
第十八条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，履行资金使用审批手续。所有募集资金项目投资的支出，均须按照有关部门提出资金使用计划，报财务部审核，逐级核准，并由总经理在董事会授权范围内签字后方可付款；超过董事会授权给总经理的权限范围的，应报董事会审批。
第十九条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联方的资产或股权的，应当遵循以下规定：
（一）该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联交易，或有利于公司拓展新的业务，但必须有利于公司的长远发展，能切实保护中小投资者的利益；
（二）北京证券交易所关于关联交易决策、披露的有关规定；
（三）公司《信息披露管理制度》等有关制度关于关联交易决策、披露的有关规定。
第二十条 发行人以自筹资金预先投入公开披露的募集资金用途后，以募集资金置换自筹资金的，应当经公司董事会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。发行人应当及时披露募集资金置换公告以及保荐机构关于发行人前期资金投入具体情况或安排的专项意见。
公司应在董事会审议后2个交易日内及时披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十一条 募集资金投资的项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一致，原则上不能变更。确因市场发生变化等合理原因而需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议、股东大会特别决议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见并披露。
存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在发行人及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司仅改变募集资金投资项目实施地点的，可免于提交股东大会审议。
第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示； （三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明(如适用)； （五）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的相关说明； （六）监管机构要求的其他内容。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。新项目涉及关联交易、资产购买、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第五章 募集资金管理与监督
第二十五条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台帐，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，按月与募集资金使用部门核对募集资金的使用情况，包括募集资金的使用时间、使用金额、投资进度等。
第二十六条 董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露公司年度报告及中期报告时一并披露。公司董事会应当聘请具有期货证券从业资格的会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告，并在公司披露年度报告时一并披露。
保荐机构应当每年就公司募集资金存放及使用情况至少进行一次现场核查，出具核查报告，并在公司披露年度报告时一并披露。
第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
当期使用闲置募集资金进行现金管理的，董事会的专项报告中应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
第二十八条 董事会应当聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告，并在发行人披露年度报告时一并披露。
第二十九条 监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，50%以上的监事会成员可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具核查报告。公司应当给予积极配合，并承担必要的费用。
如鉴证报告认为公司募集资金的管理与使用存在违规情形的，董事会应书面说明违规情形、违规原因、可能导致的后果、拟采取的整改措施，追究主要人员的责任，并与保荐机构及时沟通，做好相应的信息披露工作。
第六章 附则
第三十条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
第三十一条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第三十二条 本制度与有关法律、法规、规范性文件、公司章程的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司章程的规定为准。
第三十三条 本办法自经股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效施行。
第三十四条 本办法由公司董事会负责解释。
河南心连心深冷能源股份有限公司
董事会
2023年 11月 24日
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