[收购]R鞍合成1(400031):辽宁久智律师事务所关于鞍山合成（集团）股份有限公司收购报告书之法律意见书
原标题:R鞍合成1:辽宁久智律师事务所关于鞍山合成（集团）股份有限公司收购报告书之法律意见书
辽宁久智律师事务所
关 于
鞍山合成（集团）股份有限公司
收购报告书
之
法律意见书
二〇二三年十二月
目 录
释义 ............................................................................................................................... 3
声明 ...................................................................................................................... 4
第一节 正文 ................................................................................................................. 6
一、收购人的基本情况 ............................................................................................ 6
二、收购人及其控制的核心企业、核心业务情况 ................................................ 6 三、收购人最近 2年所受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 .................................................................................... 6
四、收购人具备本次收购的主体资格 .................................................................... 6
五、被收购人的基本情况 ........................................................................................ 8
六、本次收购的法律程序 ........................................................................................ 8
七、本次收购的主要内容 ........................................................................................ 9
八、收购人买卖鞍合成股票情况 .......................................................................... 10
九、收购人与被收购人的交易情况 ...................................................................... 11
十、本次收购的目的及后续计划 .......................................................................... 11
十一、本次收购对鞍合成的影响 .......................................................................... 12
十二、收购人做出的公开承诺及约束措施 .......................................................... 17 十三、本次收购的信息披露 .................................................................................. 19
第二节 结论意见 ....................................................................................................... 20
辽宁久智律师事务所
关 于
鞍山合成（集团）股份有限公司收购报告书
之
法律意见书
致：张立
辽宁久智律师事务所接受张立的委托，作为张立收购鞍合
成项目的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市
公众公司收购管理办法》《全国中小企业股份转让系统投资者适
当性管理办法》《非上市公司信息披露内容与格式准则第5号一
一权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等有关法
律、行政法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本《法律意见书》。
为出具本法律意见书，本所及经办律师声明如下：
1. 本所及经办律师依据《公司法》《收购管理办法》等法
律、法规和规范性文件以及全国中小企业股份转让系统相关规
定，就《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对收购报
告书的内容进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所
认定的事实真实、准确、完整，所发表结论性意见不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏，并对此承担相应的责任。
2. 本所在进行相关调查、收集、查阅、查询过程中，已经
得到收购人的如下保证：收购人已向本所提供了本所律师认为
出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本
材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；收购人在向本
所提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提
供文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或
者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法获得独立的
证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政主管机关、司法机
关、委托人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。
4. 本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律
文件，随其他材料一同上报, 并依法承担相应的法律责任。
5. 本《法律意见书》仅供用作本次收购之目的使用，非经
本所书面同意， 不得用作任何其他目的。
第一节 正文
一、 收购人的基本情况
本次收购的收购人张立先生为自然人，其基本情况如下
二、 收购人及其所控制的核心企业、核心业务情况
截至本法律意见书签署之日，收购人无投资或控制的企业。
三、 收购人最近2年所受行政处罚、刑事处罚及涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至法律意见书签署之日，根据《收购报告书》及收购人
书面声明和承诺确认，收购人最近 2 年不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、 收购人具备实施本次收购的主体资格
（一）收购人不属于失信联合惩戒对象
根据《收购报告书》、收购人出具的承诺以及网站查询，收
购人不存在被列入严重违法失信企业名单(黑名单)、被列入失
信联合惩戒对象名单的情形。
因此，收购人不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小
企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关监管要求。
（二）收购人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第
六条禁止收购的情形
根据《收购报告书》、收购人出具的声明并经本所律师核查
证券期货市场失信记录查询系统、中国裁判文书网、全国法院
被执行人信息查询系统、信用中国等网站，截至本《法律意见
书》出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的
下列不得收购公众公司情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状
态；
2. 收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法
行为；
3. 收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规
定的情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公
众公司的其他情形。
(三)收购人投资者适当性
经本所律师核查，收购人已经在证券营业部开立全国中小
企业股份转让系统交易账户，具有参与全国中小企业股份转让
系统挂牌公司股票公开转让的投资者资格，符合投资者适当性
制度的相关规定。
综上，本所认为，收购人不存在《收购管理办法》、《关于
对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》及相关法律法规规
定的禁止收购鞍合成的情形，具备实施本次收购的主体资格。
五、 被收购人的基本情况
根据本所律师核查，截至本《法律意见书》签署之日，鞍
合成基本信息如下：
截至本《法律意见书》签署之日，鞍合成依法存续，系在
全国股转系统公司挂牌的非上市公众公司，证券代码为 400031。
六、 本次收购的法律程序
（一）本次收购已经履行的法律程序
收购人通过参与司法拍卖方式取得利爵机械持有的公众公
司101,968,827股股份，占公众公司总股本的18.1305%。
根据重庆佰信舒宅网络科技有限公司出具的《拍卖成交报
告》，张立于 2023年 10月17日通过北京产权交易所网络竞拍
取得公众公司的股票。
2023年11月6日，重庆市大足区人民法院出具《执行裁定
书》(2023)渝 0111执 2391号之一，裁定利爵机械持有的公众
公司101,968,827股股票归张立所有。
2023年12月1日，利爵机械持有的公众公司101,968,827
股股票已通过司法划转至张立名下。
本次收购不涉及触发要约收购的情形。
（二）本次收购尚需履行的法律程序
本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、
行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相
关部门的批准。本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》
的规定在指定的信息披露平台进行公告。
综上，本所认为，本次收购已履行现阶段必要的法定授权
和批准程序，但本次收购尚需履行信息披露义务。
七、 本次收购的主要内容
（一）本次收购的支付方式及资金来源
收购人承诺：本次收购资金全部来源于自筹资金，上述资
金不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资
的情形，亦不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其他任
何形式财务资助的情形，同时不存在通过委托持股、信托持股
或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。
截至本法律意见书签署之日，本次拍卖款已全额支付。
（二）本次收购前后被收购人的权益变动情况
根据《收购报告书》，本次收购前后，收购人权益的变化情
况如下：
本次收购前，利爵机械持有鞍合成 162,798,737股股份，
占公司股份总数的 28.95%，系公司第一大股东，为公司控股股
东；本次收购完成后，张立先生持有鞍合成 101,968,827股股
份，占公司总股本的18.1305%，成为鞍合成的第一大股东。
因此，本次收购将导致公司控制权发生变动。
（三）本次收购相关股份的权利限制
根据《收购管理办法》，本次收购完成后，收购人成为鞍合
成第一大股东，收购人持有的鞍合成的股份，本次收购完成后
12个月内不得进入全国中小企业股份转让系统进行转让。上述
锁定期满后，收购人所持股份的限售安排将严格按照《公司法》
及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律、
法规和规范性文件的规定执行。
综上，本所认为，本次收购的收购方式，股份限售等事项
符合《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公司收购管理办
法》等相关法律、法规及其他规范性文件的相关要求。
八、 收购人买卖鞍合成股票情况
（一）在本次交易事实发生日前 6 个月内收购人买卖公众
公司股票的情况
无
（二）在本次交易事实发生日前 6 个月内收购人关联方及
关联企业的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）买
卖公众公司股票的情况
无
九、 收购人与被收购人的交易情况
根据《收购报告书》、收购人出具的《承诺书》，本次收购
前 24 个月，收购人与公众公司不存在交易。
十、 本次收购的目的及后续计划
（一）本次收购的目的
收购人本次收购系看好鞍合成未来的整体发展以及投资价
值，而进行的一种财务投资。
综上，本所认为，《收购报告书》中披露的收购人本次收购
的目的为其真实的意思表示，不存在违反法律法规强制性规定
的内容。
（二）本次收购后续计划
1. 对公众公司主营业务的调整计划
收购人在未来12个月内并无改变公众公司主营业务或者对
公众公司主营业务作出重大调整的计划。
2. 对公众公司管理层的调整计划
本次收购完成后未来12个月内，收购人无对公众公司董事
会成员、监事会成员和高级管理人员提出调整的建议。如未来
收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的
法律程序和信息披露义务。
3．对公众公司组织机构的调整计划
截至本法律意见书签署之日，收购人在未来12个月内无对
公众公司组织机构的调整计划。
4. 对公众公司章程的调整计划
截至本法律意见书签署之日，收购人在未来12个月内无对
公众公司章程的调整计划。
5. 对公众公司资产进行重大处置的计划
截至本法律意见书签署之日，收购人在未来12个月内无对
公众公司资产进行重大处置的计划。
6. 对公司现有员工聘用计划做重大变动的计划
截至本法律意见书签署之日，收购人在未来12个月内不存
在对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
综上，本所认为，《收购报告书》中披露的收购人在本次收
购后的后续计划为其真实意思表示，不存在违反法律法规强制
性规定的内容。收购人不存在其他对鞍合成的业务和组织结构
有重大影响的计划。
十一、 本次收购对鞍合成的影响
（一）本次收购对鞍合成的影响
本次收购完成后，公众公司无控股股东、实际控制人变更
为无，第一大股东变更为张立先生。
2.对公众公司其他股东权益的影响
本次收购对公众公司其他股东权益未有不利影响。
3．对公众公司治理结构的影响
本次收购对公众公司治理结构未有不利影响。
4. 对公众公司独立性的影响
本次收购完成后，公众公司的控股股东及实际控制人发生
变化。本次收购完成后，为了保护公众公司的合法利益及其独
立性，维护投资者的合法权益，收购人（以下简称“本人”）特
此承诺：
“（一）人员独立
1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在本人控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控
制的其他企业中领薪。
2、保证公众公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企
业中兼职或领取报酬。
3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体
系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全
部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。
保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公
众公司的资金、资产。
2、保证不以公众公司的资产为本人及本人控制的其他企业
的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系。
2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公
司的财务管理制度。
3、保证公众公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的
其他企业共用银行账户。
4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控
制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、
调度。
5、保证公众公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构。
2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制
的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与公众公司的
关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、
公平、公正”的原则依法进行。”
综上，本所认为，张立先生已就确保鞍合成的独立性作出
相应的承诺，上述承诺的保持独立性的方案具有可行性，不会
对鞍合成的独立性产生重大不利影响。
（二）本次收购对鞍合成同业竞争及关联交易的影响
1. 收购人关于避免同业竞争的承诺
本次收购前，收购人没有投资或控制的企业，不存在与公
众公司同业竞争的情形。
本次收购完成后，为维护公众公司及其公众股东的合法权
益，有效避免收购人所控制的其他企业与公众公司产生的同业
竞争问题，收购人（以下简称“本人”）特作出如下承诺：
“1、本人控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任
何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的业务，也不会投资任何与公众公司及其下属公司经营的业
务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、如本人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，
与公众公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人控制的
企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以
将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者将产生竞争
的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
3、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该
等承诺并因此给公众公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿
责任。本承诺函在本人作为公众公司控制方第一大股东期间持
续有效。”2. 收购人关于规范关联交易的承诺
本次收购的收购人为自然人，其名下并无任何企业，并不
存在与公众公司关联交易之情况。
2. 收购人关于规范关联交易的承诺
为了减少和规范本次收购完成后与公众公司的关联交易，
维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人（以下简称“本
人”）特作出如下承诺：
“1、本人及本人关联方将尽可能减少与公众公司的关联交
易；
2、若有不可避免的关联交易，本人及本人关联方将遵循市
场公平、公正、公开的原则，依法与公众公司签订相关协议，
履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件
及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性
文件和公众公司《公司章程》及相关管理制度的规定，依法履
行信息披露义务和办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损
害公众公司及其他股东的合法权益；
3、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该
等承诺并因此给公众公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿
责任。本承诺函在本人作为公众公司控制方期间持续有效。”
十二、 收购人作出的公开承诺及约束措施
（一）收购人作出的公开承诺
1、收购人符合资格的承诺
收购人承诺并保证不存在以下情形：
“1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近两年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定
的不得收购公众公司的其他情形。”
2、收购人资金来源的承诺
收购人承诺：本次收购资金全部来源于自筹资金，上述资
金不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资
的情形，亦不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其他任
何形式财务资助的情形，同时不存在通过委托持股、信托持股
或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。
3、保持公司独立的承诺
详见“十一、本次收购对鞍合成的影响”“（一）本次收购
对鞍合成的影响” 之“4、本次收购对公众公司独立性的影响”。
4、规范关联交易、避免同业竞争的承诺
详见“十一、本次收购对鞍合成的影响分析”之“（二）本
次收购对鞍合成同业竞争及关联交易的影响”。
5、关于收购完成后12个月内不转让股票的承诺
收购人承诺：本人通过司法拍卖取得的公众公司股份在本
次收购完成后12个月内直不以任何形式转让。
6、关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及
投资类资产的承诺
收购人（以下简称“本人”）承诺：
“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私
募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入鞍山合成
（集团）股份有限公司（以下简称：“公众公司”），不会利
用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金
融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管
理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制
的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间
接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务
提供任何形式的帮助。
如因本人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本
人将对公众公司进行相应赔偿。”
（二）收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人承诺如下：
“（1）本人将依法履行鞍山合成（集团）股份有限公司（以
下简称“公众公司”）收购报告书披露的承诺事项。
（2）如果未履行公众公司披露的承诺事项，本人将在公众
公司股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平
台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）上公开说明未履行承
诺的具体原因并向公众公司股东和社会公众投资者道歉。
（3）如果因未履行鞍山合成（集团）股份有限公司收购报
告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失
的，本人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
综上所述，本所认为，收购人作出的上述承诺系其真实意
思表示，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，具有
法律约束力。
十三、 本次收购的信息披露
收购人已按照《第 5 号准则》等相关规定编制了《收购报
告书》，且收购人已承诺“收购报告书不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应责
任”。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《公
司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规和其他规范性文
件的规定履行了现阶段所需履行的信息披露义务。
第二节 结论意见
综上所述，本所认为，截至本《法律意见书》出具之日，
收购人具备本次收购的主体资格；本次收购程序合法有效；收
购人已按照《收购管理办法》的要求履行现阶段必要的信息披
露义务；本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》
等相关法律法规和相关规范性文件的规定，收购人为本次收购
编制的《收购报告书》内容及格式符合《收购管理办法》和《第
5 号准则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
本《法律意见书》一式贰份，由本所经办律师签字并加盖
本所公章后生效。
（本页以下无正文，为签署页）
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辽宁久智律师事务所
关 于
鞍山合成（集团）股份有限公司
收购报告书
之
法律意见书
二〇二三年十二月
目 录
释义 ............................................................................................................................... 3
声明 ...................................................................................................................... 4
第一节 正文 ................................................................................................................. 6
一、收购人的基本情况 ............................................................................................ 6
二、收购人及其控制的核心企业、核心业务情况 ................................................ 6 三、收购人最近 2年所受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 .................................................................................... 6
四、收购人具备本次收购的主体资格 .................................................................... 6
五、被收购人的基本情况 ........................................................................................ 8
六、本次收购的法律程序 ........................................................................................ 8
七、本次收购的主要内容 ........................................................................................ 9
八、收购人买卖鞍合成股票情况 .......................................................................... 10
九、收购人与被收购人的交易情况 ...................................................................... 11
十、本次收购的目的及后续计划 .......................................................................... 11
十一、本次收购对鞍合成的影响 .......................................................................... 12
十二、收购人做出的公开承诺及约束措施 .......................................................... 17 十三、本次收购的信息披露 .................................................................................. 19
第二节 结论意见 ....................................................................................................... 20
| 另 |
| 指 |
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| 指 |
辽宁久智律师事务所
关 于
鞍山合成（集团）股份有限公司收购报告书
之
法律意见书
致：张立
辽宁久智律师事务所接受张立的委托，作为张立收购鞍合
成项目的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市
公众公司收购管理办法》《全国中小企业股份转让系统投资者适
当性管理办法》《非上市公司信息披露内容与格式准则第5号一
一权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等有关法
律、行政法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本《法律意见书》。
为出具本法律意见书，本所及经办律师声明如下：
1. 本所及经办律师依据《公司法》《收购管理办法》等法
律、法规和规范性文件以及全国中小企业股份转让系统相关规
定，就《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对收购报
告书的内容进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所
认定的事实真实、准确、完整，所发表结论性意见不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏，并对此承担相应的责任。
2. 本所在进行相关调查、收集、查阅、查询过程中，已经
得到收购人的如下保证：收购人已向本所提供了本所律师认为
出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本
材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；收购人在向本
所提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提
供文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或
者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法获得独立的
证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政主管机关、司法机
关、委托人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。
4. 本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律
文件，随其他材料一同上报, 并依法承担相应的法律责任。
5. 本《法律意见书》仅供用作本次收购之目的使用，非经
本所书面同意， 不得用作任何其他目的。
第一节 正文
一、 收购人的基本情况
本次收购的收购人张立先生为自然人，其基本情况如下
| 姓名 | 张立 |
| 国籍 | 中国国籍 |
| 是否拥有境外居留权 | 否 |
| 最近五年简历 | 从事自由职业 |
二、 收购人及其所控制的核心企业、核心业务情况
截至本法律意见书签署之日，收购人无投资或控制的企业。
三、 收购人最近2年所受行政处罚、刑事处罚及涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至法律意见书签署之日，根据《收购报告书》及收购人
书面声明和承诺确认，收购人最近 2 年不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、 收购人具备实施本次收购的主体资格
（一）收购人不属于失信联合惩戒对象
根据《收购报告书》、收购人出具的承诺以及网站查询，收
购人不存在被列入严重违法失信企业名单(黑名单)、被列入失
信联合惩戒对象名单的情形。
因此，收购人不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小
企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关监管要求。
（二）收购人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第
六条禁止收购的情形
根据《收购报告书》、收购人出具的声明并经本所律师核查
证券期货市场失信记录查询系统、中国裁判文书网、全国法院
被执行人信息查询系统、信用中国等网站，截至本《法律意见
书》出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的
下列不得收购公众公司情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状
态；
2. 收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法
行为；
3. 收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规
定的情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公
众公司的其他情形。
(三)收购人投资者适当性
经本所律师核查，收购人已经在证券营业部开立全国中小
企业股份转让系统交易账户，具有参与全国中小企业股份转让
系统挂牌公司股票公开转让的投资者资格，符合投资者适当性
制度的相关规定。
综上，本所认为，收购人不存在《收购管理办法》、《关于
对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》及相关法律法规规
定的禁止收购鞍合成的情形，具备实施本次收购的主体资格。
五、 被收购人的基本情况
根据本所律师核查，截至本《法律意见书》签署之日，鞍
合成基本信息如下：
| 名称 | 鞍山合成（集团）股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91210300118900151Q |
| 注册资本 | 人民币562,415,299元 |
| 成立日期 | 1997年5月27日 |
| 类型 | 股份有限公司 |
| 法定代表人 | 潘跃东 |
| 住所 | 辽宁省鞍山市铁东区静湖改造网点三楼 |
| 经营范围 | 生产涤纶长短纤维、纺织品、服装；销售涤纶长短纤维、 纺织品、服装、化工产品（不含易燃、易爆、剧毒品）；物资调 剂、技术咨询服务、技术转让；出口本企业自产的印染布、化 纤坯布、化纤纱、服装；进口本企业生产科研所需原辅材料、 机械设备、仪器仪表及零配件（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营 活动）。 |
全国股转系统公司挂牌的非上市公众公司，证券代码为 400031。
六、 本次收购的法律程序
（一）本次收购已经履行的法律程序
收购人通过参与司法拍卖方式取得利爵机械持有的公众公
司101,968,827股股份，占公众公司总股本的18.1305%。
根据重庆佰信舒宅网络科技有限公司出具的《拍卖成交报
告》，张立于 2023年 10月17日通过北京产权交易所网络竞拍
取得公众公司的股票。
2023年11月6日，重庆市大足区人民法院出具《执行裁定
书》(2023)渝 0111执 2391号之一，裁定利爵机械持有的公众
公司101,968,827股股票归张立所有。
2023年12月1日，利爵机械持有的公众公司101,968,827
股股票已通过司法划转至张立名下。
本次收购不涉及触发要约收购的情形。
（二）本次收购尚需履行的法律程序
本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、
行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相
关部门的批准。本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》
的规定在指定的信息披露平台进行公告。
综上，本所认为，本次收购已履行现阶段必要的法定授权
和批准程序，但本次收购尚需履行信息披露义务。
七、 本次收购的主要内容
（一）本次收购的支付方式及资金来源
收购人承诺：本次收购资金全部来源于自筹资金，上述资
金不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资
的情形，亦不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其他任
何形式财务资助的情形，同时不存在通过委托持股、信托持股
或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。
截至本法律意见书签署之日，本次拍卖款已全额支付。
（二）本次收购前后被收购人的权益变动情况
根据《收购报告书》，本次收购前后，收购人权益的变化情
况如下：
| 相关主体 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||||
| 持股数量 （股） | 持股比例 % | 持有表决 权比例% | 持股数量 （股） | 持股比例 % | 持有表决权 比例% | |
| 张立 | 0 | 0 | 0 | 101,968,827 | 18.1305 | 18.1305 |
占公司股份总数的 28.95%，系公司第一大股东，为公司控股股
东；本次收购完成后，张立先生持有鞍合成 101,968,827股股
份，占公司总股本的18.1305%，成为鞍合成的第一大股东。
因此，本次收购将导致公司控制权发生变动。
（三）本次收购相关股份的权利限制
根据《收购管理办法》，本次收购完成后，收购人成为鞍合
成第一大股东，收购人持有的鞍合成的股份，本次收购完成后
12个月内不得进入全国中小企业股份转让系统进行转让。上述
锁定期满后，收购人所持股份的限售安排将严格按照《公司法》
及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律、
法规和规范性文件的规定执行。
综上，本所认为，本次收购的收购方式，股份限售等事项
符合《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公司收购管理办
法》等相关法律、法规及其他规范性文件的相关要求。
八、 收购人买卖鞍合成股票情况
（一）在本次交易事实发生日前 6 个月内收购人买卖公众
公司股票的情况
无
（二）在本次交易事实发生日前 6 个月内收购人关联方及
关联企业的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）买
卖公众公司股票的情况
无
九、 收购人与被收购人的交易情况
根据《收购报告书》、收购人出具的《承诺书》，本次收购
前 24 个月，收购人与公众公司不存在交易。
十、 本次收购的目的及后续计划
（一）本次收购的目的
收购人本次收购系看好鞍合成未来的整体发展以及投资价
值，而进行的一种财务投资。
综上，本所认为，《收购报告书》中披露的收购人本次收购
的目的为其真实的意思表示，不存在违反法律法规强制性规定
的内容。
（二）本次收购后续计划
1. 对公众公司主营业务的调整计划
收购人在未来12个月内并无改变公众公司主营业务或者对
公众公司主营业务作出重大调整的计划。
2. 对公众公司管理层的调整计划
本次收购完成后未来12个月内，收购人无对公众公司董事
会成员、监事会成员和高级管理人员提出调整的建议。如未来
收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的
法律程序和信息披露义务。
3．对公众公司组织机构的调整计划
截至本法律意见书签署之日，收购人在未来12个月内无对
公众公司组织机构的调整计划。
4. 对公众公司章程的调整计划
截至本法律意见书签署之日，收购人在未来12个月内无对
公众公司章程的调整计划。
5. 对公众公司资产进行重大处置的计划
截至本法律意见书签署之日，收购人在未来12个月内无对
公众公司资产进行重大处置的计划。
6. 对公司现有员工聘用计划做重大变动的计划
截至本法律意见书签署之日，收购人在未来12个月内不存
在对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
综上，本所认为，《收购报告书》中披露的收购人在本次收
购后的后续计划为其真实意思表示，不存在违反法律法规强制
性规定的内容。收购人不存在其他对鞍合成的业务和组织结构
有重大影响的计划。
十一、 本次收购对鞍合成的影响
（一）本次收购对鞍合成的影响
本次收购完成后，公众公司无控股股东、实际控制人变更
为无，第一大股东变更为张立先生。
2.对公众公司其他股东权益的影响
本次收购对公众公司其他股东权益未有不利影响。
3．对公众公司治理结构的影响
本次收购对公众公司治理结构未有不利影响。
4. 对公众公司独立性的影响
本次收购完成后，公众公司的控股股东及实际控制人发生
变化。本次收购完成后，为了保护公众公司的合法利益及其独
立性，维护投资者的合法权益，收购人（以下简称“本人”）特
此承诺：
“（一）人员独立
1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在本人控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控
制的其他企业中领薪。
2、保证公众公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企
业中兼职或领取报酬。
3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体
系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全
部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。
保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公
众公司的资金、资产。
2、保证不以公众公司的资产为本人及本人控制的其他企业
的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系。
2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公
司的财务管理制度。
3、保证公众公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的
其他企业共用银行账户。
4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控
制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、
调度。
5、保证公众公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构。
2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制
的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与公众公司的
关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、
公平、公正”的原则依法进行。”
综上，本所认为，张立先生已就确保鞍合成的独立性作出
相应的承诺，上述承诺的保持独立性的方案具有可行性，不会
对鞍合成的独立性产生重大不利影响。
（二）本次收购对鞍合成同业竞争及关联交易的影响
1. 收购人关于避免同业竞争的承诺
本次收购前，收购人没有投资或控制的企业，不存在与公
众公司同业竞争的情形。
本次收购完成后，为维护公众公司及其公众股东的合法权
益，有效避免收购人所控制的其他企业与公众公司产生的同业
竞争问题，收购人（以下简称“本人”）特作出如下承诺：
“1、本人控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任
何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的业务，也不会投资任何与公众公司及其下属公司经营的业
务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、如本人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，
与公众公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人控制的
企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以
将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者将产生竞争
的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
3、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该
等承诺并因此给公众公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿
责任。本承诺函在本人作为公众公司控制方第一大股东期间持
续有效。”2. 收购人关于规范关联交易的承诺
本次收购的收购人为自然人，其名下并无任何企业，并不
存在与公众公司关联交易之情况。
2. 收购人关于规范关联交易的承诺
为了减少和规范本次收购完成后与公众公司的关联交易，
维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人（以下简称“本
人”）特作出如下承诺：
“1、本人及本人关联方将尽可能减少与公众公司的关联交
易；
2、若有不可避免的关联交易，本人及本人关联方将遵循市
场公平、公正、公开的原则，依法与公众公司签订相关协议，
履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件
及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性
文件和公众公司《公司章程》及相关管理制度的规定，依法履
行信息披露义务和办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损
害公众公司及其他股东的合法权益；
3、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该
等承诺并因此给公众公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿
责任。本承诺函在本人作为公众公司控制方期间持续有效。”
十二、 收购人作出的公开承诺及约束措施
（一）收购人作出的公开承诺
1、收购人符合资格的承诺
收购人承诺并保证不存在以下情形：
“1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近两年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定
的不得收购公众公司的其他情形。”
2、收购人资金来源的承诺
收购人承诺：本次收购资金全部来源于自筹资金，上述资
金不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资
的情形，亦不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其他任
何形式财务资助的情形，同时不存在通过委托持股、信托持股
或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。
3、保持公司独立的承诺
详见“十一、本次收购对鞍合成的影响”“（一）本次收购
对鞍合成的影响” 之“4、本次收购对公众公司独立性的影响”。
4、规范关联交易、避免同业竞争的承诺
详见“十一、本次收购对鞍合成的影响分析”之“（二）本
次收购对鞍合成同业竞争及关联交易的影响”。
5、关于收购完成后12个月内不转让股票的承诺
收购人承诺：本人通过司法拍卖取得的公众公司股份在本
次收购完成后12个月内直不以任何形式转让。
6、关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及
投资类资产的承诺
收购人（以下简称“本人”）承诺：
“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私
募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入鞍山合成
（集团）股份有限公司（以下简称：“公众公司”），不会利
用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金
融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管
理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制
的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间
接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务
提供任何形式的帮助。
如因本人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本
人将对公众公司进行相应赔偿。”
（二）收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人承诺如下：
“（1）本人将依法履行鞍山合成（集团）股份有限公司（以
下简称“公众公司”）收购报告书披露的承诺事项。
（2）如果未履行公众公司披露的承诺事项，本人将在公众
公司股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平
台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）上公开说明未履行承
诺的具体原因并向公众公司股东和社会公众投资者道歉。
（3）如果因未履行鞍山合成（集团）股份有限公司收购报
告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失
的，本人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
综上所述，本所认为，收购人作出的上述承诺系其真实意
思表示，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，具有
法律约束力。
十三、 本次收购的信息披露
收购人已按照《第 5 号准则》等相关规定编制了《收购报
告书》，且收购人已承诺“收购报告书不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应责
任”。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《公
司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规和其他规范性文
件的规定履行了现阶段所需履行的信息披露义务。
第二节 结论意见
综上所述，本所认为，截至本《法律意见书》出具之日，
收购人具备本次收购的主体资格；本次收购程序合法有效；收
购人已按照《收购管理办法》的要求履行现阶段必要的信息披
露义务；本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》
等相关法律法规和相关规范性文件的规定，收购人为本次收购
编制的《收购报告书》内容及格式符合《收购管理办法》和《第
5 号准则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
本《法律意见书》一式贰份，由本所经办律师签字并加盖
本所公章后生效。
（本页以下无正文，为签署页）