维天信:2023年员工持股计划管理办法（修订稿）
原标题:维天信:2023年员工持股计划管理办法（修订稿）
证券代码：874126 证券简称：维天信 主办券商：中信建投
中科星图维天信科技股份有限公司2023年员工持股计划
管理办法（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2023年 12月 12日召开了第一届董事会第四次会议，审议通过了《关 于<中科星图维天信科技股份有限公司 2023年员工持股计划管理办法>的议案》， 应出席董事 5人，实际到会董事 5人，表决结果为：4票同意，0票反对，0票 弃权，1票回避。该议案尚需提交公司 2023年第三次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为规范中科星图维天信科技股份有限公司（以下简称“公
司”）员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司办法》”）《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第6号》”）《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《中科星图维天信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中科星图维天信科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）（修订稿）》（以下简称《员工持股计划（草案）》）的规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的
公司实施本次员工持股计划的主要目的为进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司管理层及骨干员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益相结合，进一步满足公司当下高质量、高标准的发展需求。
第三章 员工持股计划遵循的基本原则
第三条 公司实施员工持股计划遵守以下基本原则：
（一）公司严格按照法律法规、规章及规范性文件要求履行决策
程序，真实、准确、完整、及时地披露信息。
（二）公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计
划。
（三）参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，
风险自担。
第四条 实施程序
（一）董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会
征求员工意见后提交董事会审议，关联董事需回避表决；
（二）监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见； （三）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告
董事会决议、员工持股计划草案、监事会意见等相关文件；
（四）公司主办券商应就员工持股计划草案出具合法合规专项意
见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前披露；
（五）召开股东大会审议员工持股计划，拟参与员工持股计划或
与参与员工存在关联关系的股东应当回避表决；
（六）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施；
（七）其他中国证监会、全国中小企业股份转让系统规定需要履
行的程序。
第四章 员工持股计划的参与对象
第五条 员工持股计划参与对象的法律依据
员工持股计划的参加对象依据《公司法》《证券法》《监管指引
第6号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。
第六条 员工持股计划参与对象的确定标准
1、员工持股计划的参与对象为已与公司或子公司签订劳动合同的
员工，包括董事（不包含独立董事）、监事、管理层人员及员工。
2、所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与挂牌公司
或挂牌公司子公司签署劳动合同。
3、参与对象要有一定的经济基础，能通过自身合法薪酬或通过自
筹资金以及法律法规允许的其他方式取得参与计划所必须的资金。
4、员工持股计划的参与对象未出现下列任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所或全国股转公司认定为不适当人选
；
（2）最近三年内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
（ 4）具有《公司法》第 146条规定的不得担任董事、监事、高级
管理人员情形的；
（ 5）法律法规规定不得参与挂牌公司员工持股计划的；
（ 6）中国证监会及全国股转公司认定的其他情形。
第五章 员工持股计划的资金及股票来源
第七条 员工持股计划的资金来源
员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和法律、行政法
规允许的其他来源。公司不以任何方式向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保等情况。员工持股计划的资金不存在杠杆资金，不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，不涉及公司或实际控制人为参与对象提供财务资助的情形。
员工持股计划参与对象必须本人实名购买，不允许私下代持转让
认购权益。如有违反，按员工持股计划约定的退出机制，员工持股计划参与对象需将所持权益（包括但不限于因员工持股计划获得的间接股份及因获得该股份产生的送红股、资本公积转增股本、配股股份、增发中向原股东配售的股份等而取得的间接股份所对应的全部权益）转让给符合员工持股计划参与对象认定条件的员工。由此引起的法律纠纷和费用由违反者个人承担。
第八条 股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司定向发行的股票。本员工持股
计划拟通过合伙企业认购公司定向发行的不超过6,870,000股公司股票，占定向发行后公司总股本的比例为 6.19%。
第九条 认购价格及合理性
1、认购价格
本次持股计划的认购价格为 6.90元 /股。
本员工持股计划实施，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导
致公司股权分布不符合挂牌条件要求。
2、定价方法及定价合理性
（ 1）每股净资产与每股净收益
根据公司出具的财务报表（详见公司于 2023年12月13日在全国中
小企业股份转让系统指定信息披露平台（ www.neeq.com.cn）披露的《2023年第三季度财务报表》，公告编号： 2023-013），截至 2023年 9月30日，公司归属于挂牌公司股东的净资产为156,315,994.62元，每股净资产为 1.56元； 2023年 1-9月，公司实现归属于公司股东的净利润53,015,421.21元，基本每股收益为0.53元。
本次发行价格高于公司2023年 9月末的每股净资产。
（ 2）股票二级市场交易价格
公司目前的交易方式为集中竞价交易，自 2023年11月17日在全国
中小企业股份转让系统挂牌以来无交易数据，故二级市场交易价格对本次股票发行价格不具有可参考性。
（ 3）前次发行价格
公司自 2023年 11月17日在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，
公司未进行过股票发行融资。
（ 4）权益分派情况
公司自2023年11月17日挂牌以来，未实施过权益分派。
（ 5）同行业可比公司情况
根据《国民经济行业分类》，公司所处行业为I信息传输、软件和
信息技术服务业-I65软件和信息技术服务业。近期完成定向发行的同行业挂牌公司的发行市盈率情况如下：
注1：资料来源于 wind，数据截止日为董事会召开前一日，净利润取自同行业挂牌公司最新披露的年度报告；
注 2：发行前PE=发行价格 *发行前总股本 /扣非前净利润；
住 3：发行前PE平均值为剔除PE为负及大于100倍的极端值后的计算结果。
上表中软件和信息技术服务业可比挂牌公司的定向发行市盈率平
均值为9.93倍，中位数为 7.08倍。公司本次发行定价的市盈率为 12.01倍，与同行业可比挂牌公司的定向发行市盈率基本相当，不存在显失公允、损害公司及股东利益的情形。
（ 6）资产评估情况
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2023）第A00378
号评估报告，资产评估报告选用收益法和资产基础法对公司截至评估基准日2023年6月 30日公司股东全部权益的市场价值进行评估，并最终采用收益法之评估结果作为评估结论。经评估，维天信截至 2023年 6月 30日的股东全部权益价值为 68,922.31万元，评估结果对应的每股权益价值为6.89元。
上述评估报告的国资备案流程尚在进行中，最终的评估值以经国
资主管单位备案确认的资产评估报告为准。
本次定价综合考虑了公司所处行业、成长性、每股净资产、每股
收益等因素，并与发行对象协商确定；发行价格高于公司每股净资产及评估值对应的每股权益价值，公司价值未被明显低估，定价具有合理性。本次股票定向发行尚需经公司股东大会审议通过，不存在损害公司及股东利益的情况。
第六章 员工持股计划的设立形式及管理
第十条 员工持股计划的形式
员工持股计划以合伙企业为载体。员工持股计划通过持有人共同
设立的共青城气海云兴投资合伙企业（有限合伙）和共青城气海霞蔚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“持股计划载体”或“合伙企业”）参与公司定向发行并持有公司股票，以员工直接持有合伙企业财产份额从而间接持有公司股票的形式设立。
第十一条 员工持股计划的管理模式
员工持股计划设立后将由公司自行管理。
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划
的实施、变更和终止。
（二）董事会负责拟定和修订本计划，并报股东大会审议，在股
东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜；董事会有权对本计划进行解释。
（三）监事会是本计划的监督机构，负责审核本计划参与对象的
适合性，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。
（四）本计划的内部管理权力机构为持有人会议，通过持有人会
议选举产生持有人代表，根据本计划规定履行本计划日常管理职责，代表持有人行使相关权利。
（五）本计划由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，也不
会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。
第十二条 持有人会议和持有人代表
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构。所有持
有人均有权参加持有人会议，并按其持有财产份额行使表决权。持有人可以亲自参加持有人会议并表决，也可以委托其代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。公司应为持有人会议召开提供必要的场地及会务支持。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（ 1）选举、罢免持有人代表；
（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止
，并提交公司董事会审议；
（3）审议是否参加公司配股、增发、可转债等事宜及资金解决方
案；
（ 4）审议和修订员工持股计划的管理办法；
（5）授权持有人代表行使合伙企业因持有公司股票所享有的公司
股东权利，包括但不限于表决权、知情权、收益权、处置权；
（ 6）授权持有人代表对员工持股计划进行日常管理；
（ 7）其他持有人代表认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序
（1）首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人
会议由持有人代表负责召集和主持。持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集并主持。
（2）单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以
向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向持有人代表提交。
（3）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人有权向
持有人代表请求召开持有人会议，并应当以书面形式向持有人代表提出，持有人代表应当根据法律、行政法规和本计划的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开持有人会议的书面反馈意见。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2以上份额的持有人出席方可举行。
（ 4）持有人代表召开持有人会议，应提前5日将书面会议通知通
过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交给全体持有人。
书面会议通知应当至少包括以下内容 :
1）会议的时间、地点；
2）会议的召开方式；
3）提交审议的事项和提案；
4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5）会议表决所必需的会议材料；
6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求
；
7）联系人和联系方式；
8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。
口头会议通知至少应包括上述第1）、2）、3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人
进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额
对应一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个及以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）持有人会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议
案如经出席持有人会议的持有人所持 1/2以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。员工持股计划变更等重要事项需经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的2/3以上份额审议通过则视为表决通过。
（5）持有人会议决议需报董事会、股东大会审议的，须按照《公
司章程》的规定提交董事会、股东大会审议。
（6）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表
决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，持有人代表应当保障持有人的知情权和表决权。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、
会议记录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。
会议记录应当至少包括：
1）会议的时间、地点和议程；
2）出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额
总数的比例；
3）对每一提案的表决结果；
4）应载入会议记录的其他内容。
（二）持有人代表
1、本员工持股计划不设管理委员会，由两个员工持股计划载体分
别各选举1名持有人代表，对本员工持股计划负责，负责开立员工持股计划相关账户，监督员工持股计划日常运行，并根据持有人会议之授权代表全体持有人通过合伙企业行使股东权利。
2、持有人代表由两个员工持股计划载体的持有人会议分别选举产
生。持有人代表的任期与本员工持股计划的存续期限一致，并应登记为有限合伙企业之普通合伙人、执行事务合伙人。
已设立的用于员工持股计划的合伙企业中的普通合伙人自然成为
持有人代表侯选人，只有一个普通合伙人的情形下，该普通合伙人自然成为持有人代表。
3、持有人代表应当遵守法律、行政法规，对本员工持股计划负有
下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工
持股计划的财产；
（ 2）不得挪用本员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将本计划资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反本计划的规定，未经持有人会议同意，将本员工持
股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保； （ 5）不得利用其职权损害本计划利益；
（ 6）不得擅自披露与本计划相关的商业秘密；
（ 7）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
持有人代表违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担
赔偿责任，持有人会议亦有权做出决议罢免持有人代表。
4、持有人代表行使以下职责：
（ 1）负责召集、主持持有人会议，执行持有人会议的决议；
（ 2）代表全体持有人监督本员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的股东权利
；
（ 4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（ 5）管理员工持股计划利益分配；
（6）决定存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因间接持有
公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内进行分配；
（7）决定员工持股计划权益的处置及办理员工持股计划份额的簿
记建档、变更和继承登记；
（ 8）持有人会议授权的其他职责；
（ 9）相关法律法规规定的其他应由持有人代表履行的职责。
第十三条 参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为
本计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
（一）持有人的权利
1、了解公司的经营状况和财务状况；
2、依照法律、法规、《公司章程》及合伙协议的约定转让其持有
的合伙企业份额；
3、按照本计划、《公司章程》及合伙协议的约定享有对公司收益
的分配权；
4、在合伙企业解散清算时，享有参与合伙企业财产的分配；
5、法律、法规、《公司章程》及合伙协议规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、应当认真遵守劳动合同及任职单位的各项规章制度，按任职单
位所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
2、应当按照本计划以及持有人代表的安排，签署相应的合伙企业
合伙协议并配合办理工商变更事宜；
3、应当按照本计划规定在锁定期内锁定其持有的合伙份额；
4、应当按照本计划及合伙协议的约定缴付出资；
5、资金来源应为自有或自筹合法资金，或法律法规允许的其他合
法方式；
6、认购的合伙份额，在锁定期届满前不得转让（但本计划另有约
定的除外）、用于担保、偿还债务或在其上设置任何他项权利；
7、因本计划获得的收益，应按国家税法交纳个人所得税及其他税
费；
8、不得从事损害或可能损害合伙企业、任职单位利益的活动；
9、在任职期间，遵守并严格执行任职单位的各项决议；
10、不得自营或同他人合作经营与任职单位相竞争的业务；
11、不得以任何方式向任职单位以外的第三方泄露公司的商业秘
密、技术秘密；
12、法律、法规、《公司章程》及合伙协议规定的其他义务。
第十四条 股东大会授权董事会事项
为保证本次员工持股计划的顺利实施，董事会特提请股东大会授
权董事会全权办理与本员工持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会根据股东大会决议具体实施公司2023年员工持
股计划；
（二）授权董事会根据实际情况对公司 2023年员工持股计划作出
相关调整，并根据股东大会决议办理公司 2023年员工持股计划的变更和终止；
（三）授权董事会根据股东大会决议办理公司 2023年员工持股计
划的存续期延长和提前终止等事项；
（四）授权董事会办理公司2023年员工持股计划标的股票的过户、
锁定和解锁等事宜；
（五）公司 2023年员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实
施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会对公司2023年员工持股计划作出相应调整；
（六）授权董事会办理公司2023年员工持股计划所需的其他必要
事宜，但相关法律法规、规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至本次员工持
股计划实施完毕之日止。
第七章 员工持股计划的存续、锁定、变更和终止
第十五条 存续期限
本员工持股计划的存续期为不超过 10年，自股票登记至合伙企业
名下时起算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经持有人会议审议通过并提交公司董事会及股东大会审议通过后提前终止或展期。存续期内，员工持股计划持有公司的股票全部出售完毕，可提前终止。
第十六条 锁定期限
本计划设有锁定期。本计划参与对象通过本计划获授的股票锁定
期为36个月，自员工持股计划经公司股东大会审议通过，发行完成后，标的股票登记至合伙企业名下之日起计算。持有人依本计划所获得的可解除限售合伙份额均可根据本计划的约定退出。
锁定期系指合伙企业因员工持股计划获得的股份（包括但不限于
因员工持股计划获得的股份及因获得该股份产生的送红股、资本公积转增股本、配股股份、增发中向原股东配售的股份等而取得的股份）不得进行转让、处置或者设置其他第三方权利的期间，但员工持股计划另有约定的除外。
在锁定期内，工商登记的合伙企业合伙人应与披露的员工持股计
划参与主体保持一致，进行合伙人工商登记变更的不得违反本员工持股计划关于锁定期和员工所持权益转让的相关规定。
如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转
让做出其他限制性规定的，则相关股票的实际锁定期将按照规定相应延长。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
第十七条 本计划的绩效考核
本次员工持股计划不设置考核指标。
第十八条 变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有
人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经公司董事会、公司股东大会审议通过后方可实施。本员工持股计划发生的变更若依照法律法规及本员工持股计划的规定履行了相应程序，所有持有人必须接受变更的全部内容。
公司审议员工持股计划变更事项时应及时履行信息披露义务。
第十九条 调整
1、本员工持股计划项下参与对象间接持有公司股票的调整方式和
程序如下：
（ 1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
Q=Q0×(1+n）
其中：Q为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n为每股的
0
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细和配股的比率（即每股股票经转增、送股、拆细或配股后增加的股票数量）； Q为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。
（ 2）缩股
Q=Q ×n
0
其中：Q为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n为缩股比
0
例（即 1股股票缩为 n股股票）； Q为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。
2、本员工持股计划所取得标的股票，因公司派发股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、派息：公司在发生派息的情况下，合伙企业有权获得派息。
4、在董事会决议日至新增股票登记日期间，若公司发生现金分红
事项，员工持股计划所取得标的股票的价格相应调整，调整如下：
P=P0-V
其中：P为调整前的认购价格； V为每股的现金红利；P为调整后
0
的认购价格。
第二十条 终止
（一）本员工持股计划存续期满后若未延长，则自动终止。
（二）本员工持股计划参与对象将其通过持有合伙企业的合伙份
额间接持有的公司股票全部转让，转让所得在依法扣除相关税收及成本后支付给该参与对象，同时，参与对象持有的、该等抛售股票对应的合伙份额应全部予以注销；经持有人会议审议通过并提交公司董事会及股东大会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
（三）若公司实际控制权发生变更或发生合并、分立等情形，公
司董事会及股东大会将决定是否终止实施本员工持股计划。
（四）本员工持股计划若发生上述终止情形且根据法律法规及本
员工持股计划的规定履行了相应程序，所有持有人必须接受本员工持股计划的终止。
公司审议本员工持股计划终止事项时应及时履行相应的信息披露
义务。
第八章 员工持股计划的权益处置
第二十一条 持有人情况变化时的处置办法
（一）持有人退出员工持股计划的情形
1、非负面退出情形
（ 1）持有人与公司终止或解除劳动合同的；
（ 2）持有人劳动合同到期终止且未续约的；
（ 3）持有人死亡（包括宣告死亡）的；
（4）持有人退休，包括因达到法定退休年龄、生病、意外导致不
能正常工作的，且与任职单位不存在聘用关系的；
（5）持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动
关系或聘用关系的；
（6）因公司经济性裁员或其他非因持有人的过错而解除劳动关系
的。
2、负面退出情形
（ 1）持有人未经公司同意，擅自离职的；
（2）持有人违反公司的保密规定泄露公司的商业秘密或其他保密
信息：包括但不限于未经许可泄露公司产品及运营的保密数据以及涉密财务数据等、未经许可泄露公司的客户重要信息及用户隐私信息等、未经许可泄露公司的经营计划及预算等信息、未经许可泄露自己及他人薪资奖金信息等、未经许可泄露公司其他信息等；
（3）持有人违反公司的廉洁职业操守规定，造成公司经济损失的
：包括但不限于职务侵占，利用工作之便谋取私利，帮助亲戚朋友不正当谋取公司利益等；
（4）持有人作为股东、合伙人、董事、高级管理人员或以其他身
份直接或间接拥有、管理、运营、控制或参与拥有、管理、运营或控制与公司具有竞争性的业务（无论该等业务是以公司、独资经营、合伙或其他形式经营）；
（5）持有人违反国家法律法规、《公司章程》或严重违反公司内
部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失的；
（6）持有人将公司的采购渠道、销售渠道、客户名单、技术等商
业秘密的泄露给非承担保密义务的第三人；
（7）持有人恶意破坏公司文化及员工团结的：包括但不限于谣言
惑众、恶意诽谤、拉帮结派、仗势欺人等，蛊惑他人违反公司规定、侵害公司及员工利益；
（ 8）持有人存在其他严重违反法律法规行为的；
（9）持有人存在违背公司长效发展机制的情形，包括但不限于工作业绩不达标、工作态度恶劣等情形；
（10）持有人代表认定不符合本员工持股计划参与资格的其他负
面退出情形。
4、其他未规定情形由持有人代表根据法律、行政法规的相关规定
认定，并确定其处理方式。
（二）持有人退出员工持股计划的机制
1、股份锁定期内持有人的退出机制
（ 1）非负面退出情形
锁定期 36个月内，持有人发生上述非负面退出情形并经持有人代
表认定应当退出本计划的，该持有人应在上述事项发生之日起20日内将其持有的本员工持股计划份额转让给持有人代表或其指定的具备本员工持股计划参与资格且同意参与本员工持股计划的公司员工（包括已参与本员工持股计划的参与对象），转让价格按照该持有人初始出资价格加上人民银行同期存款利率计算的利息之和扣除已分配的股息红利及其他各项收益后的金额计算（持有人出资额利息计算时，持有时间超过一年以上的，按人民银行同期的定期整存整取利率计算，未到一年期的部分按活期存款利率计算）。该持有人应当配合完成合伙企业工商变更登记。
（ 2）负面退出情形
在本员工持股计划存续期内，持有人发生上述负面退出情形并经
持有人代表认定应当退出本计划的，该持有人应在上述事项发生之日起 20日内将其持有的本员工持股计划份额转让给持有人代表或其指定的具备本员工持股计划参与资格且同意参与本员工持股计划的公司员工（包括已参与本员工持股计划的参与对象），转让价格按照该持有人初始出资价格扣除已分配的股息红利及其他各项收益后的价格计算。该持有人应当配合完成合伙企业工商变更登记。
2、股份锁定期外持有人的退出机制
股份锁定期外发生上述退出情形并经持有人代表认定应当退出本
计划的，该持有人需出售间接持有的公司股票并退出本员工持股计划。
3、上述退出需履行的程序
持有人触发上述退出情形的，由持有人代表出具强制退伙通知书，
在退伙通知书之送达日起，持有人不再享有作为持有人的任何权利，不得处分其持有的合伙企业份额及对应公司股份，并应按照以下流程办理退出手续：
（1）持有人自退伙通知书送达之日起退伙，通过由持有人代表或
其指定的具备本员工持股计划参与资格且同意参与本员工持股计划的公司员工（包括已参与本员工持股计划的参与对象）受让持有人原持有的份额的方式，对其进行强制退伙；
（2）合伙企业应当为持有人办理退伙及份额转让手续，全体持有
人有义务配合合伙企业签署新的合伙协议及其补充协议，相关修正案、份额转让协议及其他变更合伙人份额所需的工商登记/备案文件。若持有人不予配合，持有人代表有权直接处分被强制退伙的持有人所持合伙企业份额；在此过程中，持有人代表有权代表被强制退伙的持有人签署合伙企业内部文件及工商变更登记/备案所需文件，而无需征得持有人或任何第三方同意；
（3）自强制退伙通知书送达之日起，若持有人间接持有的公司股
份有部分已经解除限售，并且已经对其处分的，则处分后的收益仍归持有人所有。持有人持股期间已享有的分红不再要求其返还，未享有的分红（包括已形成分红方案但尚未实施分配的）不再享有；
（4）自强制退伙通知书送达之日起，若持有人尚有未处分的份额
，则由持有人代表或其指定的具备本员工持股计划参与资格且同意参与本员工持股计划的公司员工（包括已参与本员工持股计划的参与对象）对持有人持有的合伙企业份额进行回购。
第二十二条 员工持股计划存续期内的权益处置
（一）员工持股计划存续期内，除持有人代表同意外，持有人所
持的员工持股计划份额和员工持股计划持有的公司股票不得用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划
所持公司股份的资产收益权，本员工持股计划由持有人代表作为授权代表，代表合伙企业出席公司股东大会及相关提案、表决等。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有分红兑息、配股权、转增股份等资产收益权。
（三）在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债
等方式融资时，由持有人代表提交持有人会议审议本员工持股计划是否参与相关事宜及具体参与方案，并由持有人代表操作具体事宜。
（四）本员工持股计划持有的公司股票限售期内，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股等事宜，员工持股计划因持有公司股票而新取得的股份也同样处于限售状态，期满后一并解除限售。
（五）本员工持股计划持有的全部或部分公司股票限售期期满至
存续期届满前，持有人可再向持有人代表申请减持，并由持有人代表根据本员工持股计划持有人申请的情况以及届时的市场统筹安排减持事宜。员工持股计划出售所持有的标的股票后取得的现金在扣除交易费用、税费等相关费用后，由持有人代表根据提出申请的持有人情况进行统筹分配。
（六）如参与对象届时为公司董事、监事、高级管理人员或核心
员工的，其所持财产份额对应公司股票的解除限售安排需符合相关法律、法规、部门规章或规范性文件的规定，并遵守自身出具的有关股份减持的承诺。
（七）当员工持股计划因持有公司股票而取得股息红利或其他可
分配的收益时，持有人代表可根据持有人会议的授权在扣除交易费用、税费等相关费用后，按照持有人所持份额进行分配。
第二十三条 员工持股计划期满后员工所持权益的处置方法
（一）在本员工持股计划的存续期届满前 3个月，如本员工持股计
划持有的公司股票仍未全部出售，且未能依照本员工持股计划规定的程序延长存续期，持有人代表有权择机按照当时的市场价格出售员工持股计划持有的公司股票，并于存续期满前将员工持股计划所持公司股票全部售出。
（二）员工持股计划提前终止或存续期满后，由持有人代表根据
持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在提前终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
第二十四条 本计划的交易限制
本员工持股计划及相关主体必须严格遵守全国股转系统交易规则
，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵及其他不公平交易行为。
上述信息敏感期是指：
（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日
期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资
决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
持有人代表在决定出售本计划所持有的公司股票前，应及时咨询
公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
第九章 员工持股计划应承担的税收和费用
第二十五条 税收
公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施员工持股计划需缴纳的相关税费由持有人个人自行承担。持股计划载体有权根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划持有人应交纳的个人所得税及其他税费。
第十章 附则
第二十六条 本管理办法需经公司股东大会审议通过，且《员工持
股计划（草案）》经股东大会审议通过方可生效。
第二十七条 本管理办法未尽事宜，由董事会、持有人代表和持有
人会议另行协商解决。本管理办法解释权归公司董事会。
中科星图维天信科技股份有限公司
董事会
2023年 12月 25日
证券代码：874126 证券简称：维天信 主办券商：中信建投
中科星图维天信科技股份有限公司2023年员工持股计划
管理办法（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2023年 12月 12日召开了第一届董事会第四次会议，审议通过了《关 于<中科星图维天信科技股份有限公司 2023年员工持股计划管理办法>的议案》， 应出席董事 5人，实际到会董事 5人，表决结果为：4票同意，0票反对，0票 弃权，1票回避。该议案尚需提交公司 2023年第三次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为规范中科星图维天信科技股份有限公司（以下简称“公
司”）员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司办法》”）《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第6号》”）《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《中科星图维天信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中科星图维天信科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）（修订稿）》（以下简称《员工持股计划（草案）》）的规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的
公司实施本次员工持股计划的主要目的为进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司管理层及骨干员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益相结合，进一步满足公司当下高质量、高标准的发展需求。
第三章 员工持股计划遵循的基本原则
第三条 公司实施员工持股计划遵守以下基本原则：
（一）公司严格按照法律法规、规章及规范性文件要求履行决策
程序，真实、准确、完整、及时地披露信息。
（二）公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计
划。
（三）参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，
风险自担。
第四条 实施程序
（一）董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会
征求员工意见后提交董事会审议，关联董事需回避表决；
（二）监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见； （三）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告
董事会决议、员工持股计划草案、监事会意见等相关文件；
（四）公司主办券商应就员工持股计划草案出具合法合规专项意
见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前披露；
（五）召开股东大会审议员工持股计划，拟参与员工持股计划或
与参与员工存在关联关系的股东应当回避表决；
（六）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施；
（七）其他中国证监会、全国中小企业股份转让系统规定需要履
行的程序。
第四章 员工持股计划的参与对象
第五条 员工持股计划参与对象的法律依据
员工持股计划的参加对象依据《公司法》《证券法》《监管指引
第6号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。
第六条 员工持股计划参与对象的确定标准
1、员工持股计划的参与对象为已与公司或子公司签订劳动合同的
员工，包括董事（不包含独立董事）、监事、管理层人员及员工。
2、所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与挂牌公司
或挂牌公司子公司签署劳动合同。
3、参与对象要有一定的经济基础，能通过自身合法薪酬或通过自
筹资金以及法律法规允许的其他方式取得参与计划所必须的资金。
4、员工持股计划的参与对象未出现下列任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所或全国股转公司认定为不适当人选
；
（2）最近三年内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
（ 4）具有《公司法》第 146条规定的不得担任董事、监事、高级
管理人员情形的；
（ 5）法律法规规定不得参与挂牌公司员工持股计划的；
（ 6）中国证监会及全国股转公司认定的其他情形。
第五章 员工持股计划的资金及股票来源
第七条 员工持股计划的资金来源
员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和法律、行政法
规允许的其他来源。公司不以任何方式向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保等情况。员工持股计划的资金不存在杠杆资金，不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，不涉及公司或实际控制人为参与对象提供财务资助的情形。
员工持股计划参与对象必须本人实名购买，不允许私下代持转让
认购权益。如有违反，按员工持股计划约定的退出机制，员工持股计划参与对象需将所持权益（包括但不限于因员工持股计划获得的间接股份及因获得该股份产生的送红股、资本公积转增股本、配股股份、增发中向原股东配售的股份等而取得的间接股份所对应的全部权益）转让给符合员工持股计划参与对象认定条件的员工。由此引起的法律纠纷和费用由违反者个人承担。
第八条 股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司定向发行的股票。本员工持股
计划拟通过合伙企业认购公司定向发行的不超过6,870,000股公司股票，占定向发行后公司总股本的比例为 6.19%。
第九条 认购价格及合理性
1、认购价格
本次持股计划的认购价格为 6.90元 /股。
本员工持股计划实施，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导
致公司股权分布不符合挂牌条件要求。
2、定价方法及定价合理性
（ 1）每股净资产与每股净收益
根据公司出具的财务报表（详见公司于 2023年12月13日在全国中
小企业股份转让系统指定信息披露平台（ www.neeq.com.cn）披露的《2023年第三季度财务报表》，公告编号： 2023-013），截至 2023年 9月30日，公司归属于挂牌公司股东的净资产为156,315,994.62元，每股净资产为 1.56元； 2023年 1-9月，公司实现归属于公司股东的净利润53,015,421.21元，基本每股收益为0.53元。
本次发行价格高于公司2023年 9月末的每股净资产。
（ 2）股票二级市场交易价格
公司目前的交易方式为集中竞价交易，自 2023年11月17日在全国
中小企业股份转让系统挂牌以来无交易数据，故二级市场交易价格对本次股票发行价格不具有可参考性。
（ 3）前次发行价格
公司自 2023年 11月17日在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，
公司未进行过股票发行融资。
（ 4）权益分派情况
公司自2023年11月17日挂牌以来，未实施过权益分派。
（ 5）同行业可比公司情况
根据《国民经济行业分类》，公司所处行业为I信息传输、软件和
信息技术服务业-I65软件和信息技术服务业。近期完成定向发行的同行业挂牌公司的发行市盈率情况如下：
| 序 号 | 代码 | 简称 | 定增股份上市日 | 净利润 （万元） | 发行价格 （元/股） | 发行前 PE |
| 1 | 873852.NQ | 博能股份 | 2023-12-08 | 518.09 | 17.70 | 125.48 |
| 2 | 874252.NQ | 格如灵 | 2023-12-07 | -722.47 | 21.73 | -60.91 |
| 3 | 874064.NQ | 赛脑智能 | 2023-11-09 | 3,622.40 | 15.00 | 12.42 |
| 4 | 870016.NQ | 新迎顺 | 2023-11-01 | 1,546.20 | 2.90 | 13.59 |
| 5 | 870221.NQ | 申朴信息 | 2023-10-24 | 3,255.37 | 3.01 | 4.63 |
| 6 | 839137.NQ | 金禾软件 | 2023-10-20 | 1,147.40 | 1.45 | 4.45 |
| 7 | 872166.NQ | 新烽光电 | 2023-10-16 | 3,869.71 | 7.56 | 11.02 |
| 8 | 873462.NQ | 河钢数字 | 2023-10-13 | 1,849.06 | 13.00 | 38.67 |
| 9 | 871169.NQ | 蓝耘科技 | 2023-09-26 | 4,313.79 | 3.50 | 5.67 |
| 10 | 872720.NQ | 赫尔墨斯 | 2023-09-04 | -2,853.09 | 7.76 | -15.14 |
| 11 | 873978.NQ | 梯度科技 | 2023-09-01 | 7.14 | 6.95 | 3,991.10 |
| 12 | 874052.NQ | 优优汇联 | 2023-08-30 | 1,232.19 | 1.30 | 2.41 |
| 13 | 830927.NQ | ST兆久成 | 2023-08-25 | 423.71 | 1.00 | 7.08 |
| 14 | 873300.NQ | 英辰科技 | 2023-08-23 | 1,226.64 | 5.30 | 8.64 |
| 15 | 873476.NQ | 网智股份 | 2023-08-17 | 2,234.15 | 1.00 | 0.69 |
| 平均值 | 9.93 | |||||
| 中位值 | 7.08 | |||||
| - | 874176.NQ | 维天信 | - | 5,743.94 | 6.90 | 12.01 |
注 2：发行前PE=发行价格 *发行前总股本 /扣非前净利润；
住 3：发行前PE平均值为剔除PE为负及大于100倍的极端值后的计算结果。
上表中软件和信息技术服务业可比挂牌公司的定向发行市盈率平
均值为9.93倍，中位数为 7.08倍。公司本次发行定价的市盈率为 12.01倍，与同行业可比挂牌公司的定向发行市盈率基本相当，不存在显失公允、损害公司及股东利益的情形。
（ 6）资产评估情况
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2023）第A00378
号评估报告，资产评估报告选用收益法和资产基础法对公司截至评估基准日2023年6月 30日公司股东全部权益的市场价值进行评估，并最终采用收益法之评估结果作为评估结论。经评估，维天信截至 2023年 6月 30日的股东全部权益价值为 68,922.31万元，评估结果对应的每股权益价值为6.89元。
上述评估报告的国资备案流程尚在进行中，最终的评估值以经国
资主管单位备案确认的资产评估报告为准。
本次定价综合考虑了公司所处行业、成长性、每股净资产、每股
收益等因素，并与发行对象协商确定；发行价格高于公司每股净资产及评估值对应的每股权益价值，公司价值未被明显低估，定价具有合理性。本次股票定向发行尚需经公司股东大会审议通过，不存在损害公司及股东利益的情况。
第六章 员工持股计划的设立形式及管理
第十条 员工持股计划的形式
员工持股计划以合伙企业为载体。员工持股计划通过持有人共同
设立的共青城气海云兴投资合伙企业（有限合伙）和共青城气海霞蔚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“持股计划载体”或“合伙企业”）参与公司定向发行并持有公司股票，以员工直接持有合伙企业财产份额从而间接持有公司股票的形式设立。
第十一条 员工持股计划的管理模式
员工持股计划设立后将由公司自行管理。
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划
的实施、变更和终止。
（二）董事会负责拟定和修订本计划，并报股东大会审议，在股
东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜；董事会有权对本计划进行解释。
（三）监事会是本计划的监督机构，负责审核本计划参与对象的
适合性，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。
（四）本计划的内部管理权力机构为持有人会议，通过持有人会
议选举产生持有人代表，根据本计划规定履行本计划日常管理职责，代表持有人行使相关权利。
（五）本计划由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，也不
会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。
第十二条 持有人会议和持有人代表
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构。所有持
有人均有权参加持有人会议，并按其持有财产份额行使表决权。持有人可以亲自参加持有人会议并表决，也可以委托其代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。公司应为持有人会议召开提供必要的场地及会务支持。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（ 1）选举、罢免持有人代表；
（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止
，并提交公司董事会审议；
（3）审议是否参加公司配股、增发、可转债等事宜及资金解决方
案；
（ 4）审议和修订员工持股计划的管理办法；
（5）授权持有人代表行使合伙企业因持有公司股票所享有的公司
股东权利，包括但不限于表决权、知情权、收益权、处置权；
（ 6）授权持有人代表对员工持股计划进行日常管理；
（ 7）其他持有人代表认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序
（1）首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人
会议由持有人代表负责召集和主持。持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集并主持。
（2）单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以
向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向持有人代表提交。
（3）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人有权向
持有人代表请求召开持有人会议，并应当以书面形式向持有人代表提出，持有人代表应当根据法律、行政法规和本计划的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开持有人会议的书面反馈意见。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2以上份额的持有人出席方可举行。
（ 4）持有人代表召开持有人会议，应提前5日将书面会议通知通
过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交给全体持有人。
书面会议通知应当至少包括以下内容 :
1）会议的时间、地点；
2）会议的召开方式；
3）提交审议的事项和提案；
4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5）会议表决所必需的会议材料；
6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求
；
7）联系人和联系方式；
8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。
口头会议通知至少应包括上述第1）、2）、3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人
进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额
对应一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个及以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）持有人会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议
案如经出席持有人会议的持有人所持 1/2以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。员工持股计划变更等重要事项需经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的2/3以上份额审议通过则视为表决通过。
（5）持有人会议决议需报董事会、股东大会审议的，须按照《公
司章程》的规定提交董事会、股东大会审议。
（6）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表
决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，持有人代表应当保障持有人的知情权和表决权。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、
会议记录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。
会议记录应当至少包括：
1）会议的时间、地点和议程；
2）出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额
总数的比例；
3）对每一提案的表决结果；
4）应载入会议记录的其他内容。
（二）持有人代表
1、本员工持股计划不设管理委员会，由两个员工持股计划载体分
别各选举1名持有人代表，对本员工持股计划负责，负责开立员工持股计划相关账户，监督员工持股计划日常运行，并根据持有人会议之授权代表全体持有人通过合伙企业行使股东权利。
2、持有人代表由两个员工持股计划载体的持有人会议分别选举产
生。持有人代表的任期与本员工持股计划的存续期限一致，并应登记为有限合伙企业之普通合伙人、执行事务合伙人。
已设立的用于员工持股计划的合伙企业中的普通合伙人自然成为
持有人代表侯选人，只有一个普通合伙人的情形下，该普通合伙人自然成为持有人代表。
3、持有人代表应当遵守法律、行政法规，对本员工持股计划负有
下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工
持股计划的财产；
（ 2）不得挪用本员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将本计划资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反本计划的规定，未经持有人会议同意，将本员工持
股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保； （ 5）不得利用其职权损害本计划利益；
（ 6）不得擅自披露与本计划相关的商业秘密；
（ 7）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
持有人代表违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担
赔偿责任，持有人会议亦有权做出决议罢免持有人代表。
4、持有人代表行使以下职责：
（ 1）负责召集、主持持有人会议，执行持有人会议的决议；
（ 2）代表全体持有人监督本员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的股东权利
；
（ 4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（ 5）管理员工持股计划利益分配；
（6）决定存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因间接持有
公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内进行分配；
（7）决定员工持股计划权益的处置及办理员工持股计划份额的簿
记建档、变更和继承登记；
（ 8）持有人会议授权的其他职责；
（ 9）相关法律法规规定的其他应由持有人代表履行的职责。
第十三条 参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为
本计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
（一）持有人的权利
1、了解公司的经营状况和财务状况；
2、依照法律、法规、《公司章程》及合伙协议的约定转让其持有
的合伙企业份额；
3、按照本计划、《公司章程》及合伙协议的约定享有对公司收益
的分配权；
4、在合伙企业解散清算时，享有参与合伙企业财产的分配；
5、法律、法规、《公司章程》及合伙协议规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、应当认真遵守劳动合同及任职单位的各项规章制度，按任职单
位所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
2、应当按照本计划以及持有人代表的安排，签署相应的合伙企业
合伙协议并配合办理工商变更事宜；
3、应当按照本计划规定在锁定期内锁定其持有的合伙份额；
4、应当按照本计划及合伙协议的约定缴付出资；
5、资金来源应为自有或自筹合法资金，或法律法规允许的其他合
法方式；
6、认购的合伙份额，在锁定期届满前不得转让（但本计划另有约
定的除外）、用于担保、偿还债务或在其上设置任何他项权利；
7、因本计划获得的收益，应按国家税法交纳个人所得税及其他税
费；
8、不得从事损害或可能损害合伙企业、任职单位利益的活动；
9、在任职期间，遵守并严格执行任职单位的各项决议；
10、不得自营或同他人合作经营与任职单位相竞争的业务；
11、不得以任何方式向任职单位以外的第三方泄露公司的商业秘
密、技术秘密；
12、法律、法规、《公司章程》及合伙协议规定的其他义务。
第十四条 股东大会授权董事会事项
为保证本次员工持股计划的顺利实施，董事会特提请股东大会授
权董事会全权办理与本员工持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会根据股东大会决议具体实施公司2023年员工持
股计划；
（二）授权董事会根据实际情况对公司 2023年员工持股计划作出
相关调整，并根据股东大会决议办理公司 2023年员工持股计划的变更和终止；
（三）授权董事会根据股东大会决议办理公司 2023年员工持股计
划的存续期延长和提前终止等事项；
（四）授权董事会办理公司2023年员工持股计划标的股票的过户、
锁定和解锁等事宜；
（五）公司 2023年员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实
施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会对公司2023年员工持股计划作出相应调整；
（六）授权董事会办理公司2023年员工持股计划所需的其他必要
事宜，但相关法律法规、规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至本次员工持
股计划实施完毕之日止。
第七章 员工持股计划的存续、锁定、变更和终止
第十五条 存续期限
本员工持股计划的存续期为不超过 10年，自股票登记至合伙企业
名下时起算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经持有人会议审议通过并提交公司董事会及股东大会审议通过后提前终止或展期。存续期内，员工持股计划持有公司的股票全部出售完毕，可提前终止。
第十六条 锁定期限
本计划设有锁定期。本计划参与对象通过本计划获授的股票锁定
期为36个月，自员工持股计划经公司股东大会审议通过，发行完成后，标的股票登记至合伙企业名下之日起计算。持有人依本计划所获得的可解除限售合伙份额均可根据本计划的约定退出。
锁定期系指合伙企业因员工持股计划获得的股份（包括但不限于
因员工持股计划获得的股份及因获得该股份产生的送红股、资本公积转增股本、配股股份、增发中向原股东配售的股份等而取得的股份）不得进行转让、处置或者设置其他第三方权利的期间，但员工持股计划另有约定的除外。
在锁定期内，工商登记的合伙企业合伙人应与披露的员工持股计
划参与主体保持一致，进行合伙人工商登记变更的不得违反本员工持股计划关于锁定期和员工所持权益转让的相关规定。
如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转
让做出其他限制性规定的，则相关股票的实际锁定期将按照规定相应延长。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
第十七条 本计划的绩效考核
本次员工持股计划不设置考核指标。
第十八条 变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有
人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经公司董事会、公司股东大会审议通过后方可实施。本员工持股计划发生的变更若依照法律法规及本员工持股计划的规定履行了相应程序，所有持有人必须接受变更的全部内容。
公司审议员工持股计划变更事项时应及时履行信息披露义务。
第十九条 调整
1、本员工持股计划项下参与对象间接持有公司股票的调整方式和
程序如下：
（ 1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
Q=Q0×(1+n）
其中：Q为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n为每股的
0
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细和配股的比率（即每股股票经转增、送股、拆细或配股后增加的股票数量）； Q为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。
（ 2）缩股
Q=Q ×n
0
其中：Q为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n为缩股比
0
例（即 1股股票缩为 n股股票）； Q为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。
2、本员工持股计划所取得标的股票，因公司派发股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、派息：公司在发生派息的情况下，合伙企业有权获得派息。
4、在董事会决议日至新增股票登记日期间，若公司发生现金分红
事项，员工持股计划所取得标的股票的价格相应调整，调整如下：
P=P0-V
其中：P为调整前的认购价格； V为每股的现金红利；P为调整后
0
的认购价格。
第二十条 终止
（一）本员工持股计划存续期满后若未延长，则自动终止。
（二）本员工持股计划参与对象将其通过持有合伙企业的合伙份
额间接持有的公司股票全部转让，转让所得在依法扣除相关税收及成本后支付给该参与对象，同时，参与对象持有的、该等抛售股票对应的合伙份额应全部予以注销；经持有人会议审议通过并提交公司董事会及股东大会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
（三）若公司实际控制权发生变更或发生合并、分立等情形，公
司董事会及股东大会将决定是否终止实施本员工持股计划。
（四）本员工持股计划若发生上述终止情形且根据法律法规及本
员工持股计划的规定履行了相应程序，所有持有人必须接受本员工持股计划的终止。
公司审议本员工持股计划终止事项时应及时履行相应的信息披露
义务。
第八章 员工持股计划的权益处置
第二十一条 持有人情况变化时的处置办法
（一）持有人退出员工持股计划的情形
1、非负面退出情形
（ 1）持有人与公司终止或解除劳动合同的；
（ 2）持有人劳动合同到期终止且未续约的；
（ 3）持有人死亡（包括宣告死亡）的；
（4）持有人退休，包括因达到法定退休年龄、生病、意外导致不
能正常工作的，且与任职单位不存在聘用关系的；
（5）持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动
关系或聘用关系的；
（6）因公司经济性裁员或其他非因持有人的过错而解除劳动关系
的。
2、负面退出情形
（ 1）持有人未经公司同意，擅自离职的；
（2）持有人违反公司的保密规定泄露公司的商业秘密或其他保密
信息：包括但不限于未经许可泄露公司产品及运营的保密数据以及涉密财务数据等、未经许可泄露公司的客户重要信息及用户隐私信息等、未经许可泄露公司的经营计划及预算等信息、未经许可泄露自己及他人薪资奖金信息等、未经许可泄露公司其他信息等；
（3）持有人违反公司的廉洁职业操守规定，造成公司经济损失的
：包括但不限于职务侵占，利用工作之便谋取私利，帮助亲戚朋友不正当谋取公司利益等；
（4）持有人作为股东、合伙人、董事、高级管理人员或以其他身
份直接或间接拥有、管理、运营、控制或参与拥有、管理、运营或控制与公司具有竞争性的业务（无论该等业务是以公司、独资经营、合伙或其他形式经营）；
（5）持有人违反国家法律法规、《公司章程》或严重违反公司内
部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失的；
（6）持有人将公司的采购渠道、销售渠道、客户名单、技术等商
业秘密的泄露给非承担保密义务的第三人；
（7）持有人恶意破坏公司文化及员工团结的：包括但不限于谣言
惑众、恶意诽谤、拉帮结派、仗势欺人等，蛊惑他人违反公司规定、侵害公司及员工利益；
（ 8）持有人存在其他严重违反法律法规行为的；
（9）持有人存在违背公司长效发展机制的情形，包括但不限于工作业绩不达标、工作态度恶劣等情形；
（10）持有人代表认定不符合本员工持股计划参与资格的其他负
面退出情形。
4、其他未规定情形由持有人代表根据法律、行政法规的相关规定
认定，并确定其处理方式。
（二）持有人退出员工持股计划的机制
1、股份锁定期内持有人的退出机制
（ 1）非负面退出情形
锁定期 36个月内，持有人发生上述非负面退出情形并经持有人代
表认定应当退出本计划的，该持有人应在上述事项发生之日起20日内将其持有的本员工持股计划份额转让给持有人代表或其指定的具备本员工持股计划参与资格且同意参与本员工持股计划的公司员工（包括已参与本员工持股计划的参与对象），转让价格按照该持有人初始出资价格加上人民银行同期存款利率计算的利息之和扣除已分配的股息红利及其他各项收益后的金额计算（持有人出资额利息计算时，持有时间超过一年以上的，按人民银行同期的定期整存整取利率计算，未到一年期的部分按活期存款利率计算）。该持有人应当配合完成合伙企业工商变更登记。
（ 2）负面退出情形
在本员工持股计划存续期内，持有人发生上述负面退出情形并经
持有人代表认定应当退出本计划的，该持有人应在上述事项发生之日起 20日内将其持有的本员工持股计划份额转让给持有人代表或其指定的具备本员工持股计划参与资格且同意参与本员工持股计划的公司员工（包括已参与本员工持股计划的参与对象），转让价格按照该持有人初始出资价格扣除已分配的股息红利及其他各项收益后的价格计算。该持有人应当配合完成合伙企业工商变更登记。
2、股份锁定期外持有人的退出机制
股份锁定期外发生上述退出情形并经持有人代表认定应当退出本
计划的，该持有人需出售间接持有的公司股票并退出本员工持股计划。
3、上述退出需履行的程序
持有人触发上述退出情形的，由持有人代表出具强制退伙通知书，
在退伙通知书之送达日起，持有人不再享有作为持有人的任何权利，不得处分其持有的合伙企业份额及对应公司股份，并应按照以下流程办理退出手续：
（1）持有人自退伙通知书送达之日起退伙，通过由持有人代表或
其指定的具备本员工持股计划参与资格且同意参与本员工持股计划的公司员工（包括已参与本员工持股计划的参与对象）受让持有人原持有的份额的方式，对其进行强制退伙；
（2）合伙企业应当为持有人办理退伙及份额转让手续，全体持有
人有义务配合合伙企业签署新的合伙协议及其补充协议，相关修正案、份额转让协议及其他变更合伙人份额所需的工商登记/备案文件。若持有人不予配合，持有人代表有权直接处分被强制退伙的持有人所持合伙企业份额；在此过程中，持有人代表有权代表被强制退伙的持有人签署合伙企业内部文件及工商变更登记/备案所需文件，而无需征得持有人或任何第三方同意；
（3）自强制退伙通知书送达之日起，若持有人间接持有的公司股
份有部分已经解除限售，并且已经对其处分的，则处分后的收益仍归持有人所有。持有人持股期间已享有的分红不再要求其返还，未享有的分红（包括已形成分红方案但尚未实施分配的）不再享有；
（4）自强制退伙通知书送达之日起，若持有人尚有未处分的份额
，则由持有人代表或其指定的具备本员工持股计划参与资格且同意参与本员工持股计划的公司员工（包括已参与本员工持股计划的参与对象）对持有人持有的合伙企业份额进行回购。
第二十二条 员工持股计划存续期内的权益处置
（一）员工持股计划存续期内，除持有人代表同意外，持有人所
持的员工持股计划份额和员工持股计划持有的公司股票不得用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划
所持公司股份的资产收益权，本员工持股计划由持有人代表作为授权代表，代表合伙企业出席公司股东大会及相关提案、表决等。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有分红兑息、配股权、转增股份等资产收益权。
（三）在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债
等方式融资时，由持有人代表提交持有人会议审议本员工持股计划是否参与相关事宜及具体参与方案，并由持有人代表操作具体事宜。
（四）本员工持股计划持有的公司股票限售期内，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股等事宜，员工持股计划因持有公司股票而新取得的股份也同样处于限售状态，期满后一并解除限售。
（五）本员工持股计划持有的全部或部分公司股票限售期期满至
存续期届满前，持有人可再向持有人代表申请减持，并由持有人代表根据本员工持股计划持有人申请的情况以及届时的市场统筹安排减持事宜。员工持股计划出售所持有的标的股票后取得的现金在扣除交易费用、税费等相关费用后，由持有人代表根据提出申请的持有人情况进行统筹分配。
（六）如参与对象届时为公司董事、监事、高级管理人员或核心
员工的，其所持财产份额对应公司股票的解除限售安排需符合相关法律、法规、部门规章或规范性文件的规定，并遵守自身出具的有关股份减持的承诺。
（七）当员工持股计划因持有公司股票而取得股息红利或其他可
分配的收益时，持有人代表可根据持有人会议的授权在扣除交易费用、税费等相关费用后，按照持有人所持份额进行分配。
第二十三条 员工持股计划期满后员工所持权益的处置方法
（一）在本员工持股计划的存续期届满前 3个月，如本员工持股计
划持有的公司股票仍未全部出售，且未能依照本员工持股计划规定的程序延长存续期，持有人代表有权择机按照当时的市场价格出售员工持股计划持有的公司股票，并于存续期满前将员工持股计划所持公司股票全部售出。
（二）员工持股计划提前终止或存续期满后，由持有人代表根据
持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在提前终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
第二十四条 本计划的交易限制
本员工持股计划及相关主体必须严格遵守全国股转系统交易规则
，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵及其他不公平交易行为。
上述信息敏感期是指：
（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日
期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资
决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
持有人代表在决定出售本计划所持有的公司股票前，应及时咨询
公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
第九章 员工持股计划应承担的税收和费用
第二十五条 税收
公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施员工持股计划需缴纳的相关税费由持有人个人自行承担。持股计划载体有权根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划持有人应交纳的个人所得税及其他税费。
第十章 附则
第二十六条 本管理办法需经公司股东大会审议通过，且《员工持
股计划（草案）》经股东大会审议通过方可生效。
第二十七条 本管理办法未尽事宜，由董事会、持有人代表和持有
人会议另行协商解决。本管理办法解释权归公司董事会。
中科星图维天信科技股份有限公司
董事会
2023年 12月 25日