三峡水利(600116):重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于全资子公司成功竞买基金份额暨关联交易
原标题:三峡水利:重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于全资子公司成功竞买基金份额暨关联交易的公告
关于全资子公司成功竞买基金份额暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 根据上海股权托管交易中心（以下简称“交易中心”）《竞价结果通知书》，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司重庆三峡水利电力投资有限公司（以下简称“电力投资公司”）已通过交易中心成功竞买公司股东三峡电能有限公司（以下简称“三峡电能”）公开挂牌转让的绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿色能源基金”）5.95%份额，成交金额14,015万元。由于公司关联法人三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）与三峡电能均持有绿色能源基金份额，因此本次成功竞买基金份额事宜构成共同投资的关联交易。
? 公司第十届董事会第十八次会议同意电力投资公司参与竞买三峡电能公开挂牌转让的绿色能源基金5.95%份额，并授权公司总经理办公会择机处置上述基金份额。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
? 截至本公告披露日，电力投资公司已完成价款支付，并与三峡电能签订《绿色能源基金 5.95%基金份额转让合同》（以下简称《基金份额转让合同》），尚需与绿色能源基金全部合伙人签订新的《有限合伙协议》并完成工商变更登记手续，可能存在无法完成权属变更的风险。电力投资公司作为基金有限合伙人，承担的最大损失规模不超过本次竞买出资额。后续公司将按照上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
? 过去 12个月，除日常关联交易事项外，公司与三峡电能、三峡资本及其一致行动人（含三峡资本）进行关联交易累计次数为8次（含本次），累计审批金额为26,510.80万元（含本次）。除此之外，公司未与三峡电能及其一致行动人发生其他关联交易，也未与其他关联人进行共同投资相关的关联交易。
一、本次交易概述
公司于2023年11月30日召开的第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于参与竞买绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）5.95%份额暨共同投资关联交易的议案》，为发挥公司资本优势，获取财务投资收益，会议同意公司全资子公司电力投资公司参与竞买三峡电能公开挂牌转让的绿色能源基金5.95%份额，并授权公司总经理办公会择机处置上述基金份额。公司关联法人三峡资本与三峡电能均持有绿色能源基金份额，若电力投资成功竞买则构成与关联方共同投资的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
公司认为本次电力投资公司竞买基金份额事项存在不确定性且属于商业秘密，为了确保公司及投资者利益，按照上海证券交易所《股票上市交易规则》以及公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，公司对该事项暂缓披露。
近日，电力投资公司收到交易中心《竞价结果通知书》，电力投资公司已成功竞买三峡电能公开挂牌转让的绿色能源基金 5.95%份额，成交金额 14,015万元，暂缓披露原因已消除。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与三峡电能、三峡资本及其一致行动人关联交易金额达到3,000万元以上（含本次），未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。过去12个月内，公司未与其他关联人进行与竞买基金份额相关的关联交易。
二、本次相关方基本情况
（一）基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人基本情况
1.公司名称：南网建鑫基金管理有限公司（以下简称“南网建鑫”） 2.组织形式：有限责任公司
3.统一社会信用代码：91440101MA59NXW89T
4.注册地址：广州市南沙区横沥镇明珠一街1号403房R20-A118
5.法定代表人：李庆锋
6.注册资本：10,000万元人民币
7.经营范围：投资咨询服务;投资管理服务;受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）
8.股权结构：南方电网资本控股有限公司持股51%、建银国际（深圳）有限公司持股49%
9.南网建鑫已在基金业协会登记为私募基金管理人（登记编码：P1064211） （二）标的基金基本情况
1.基金名称：绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙） 2.组织形式：有限合伙企业
3.基金管理人：南网建鑫
4.基金规模：基金认缴规模为 16.80亿元，目前实际募资规模 96,630.55万元
5.投资标的情况：持有南方电网综合能源股份有限公司 16.42%股份，合计持股62,181.81万股
6.其他有限合伙人：
注：电力投资公司已完成价款支付并与三峡电能签订《基金份额转让合同》，尚需与绿色能源基金全部合伙人签订新的《有限合伙协议》并完成工商变更登记手续。变更完成后，电力投资公司、三峡电能、三峡资本将分别持有绿色能源基金5.95%、5.95%、11.90%的份额。上述分项比例合计不等于100%的原因为四舍五入导致。
7.存续期限：3年投资期+2年退出期，2024年5月27日到期（可延期1-2年）
8.标的基金已在基金业协会完成备案（备案编码：SGU139）
（三）基金投资标的基本情况
1.公司名称：南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“南网能源”） 2.公司性质：股份有限公司
3.统一社会信用代码：914400005666840936
4.注册地：广东省广州开发区香山路 2号、科翔路 11号（自编 1栋 1-01房）
5.法定代表人：李晓彤
6.注册资本：人民币378,787.8787万元
7.经营范围：节能业务投资服务;节能环保产品研发、制造、销售;光伏、风力发电等新能源利用;燃气分布式多联供能源站建设、运营;生物质和固体废弃物发电及综合利用;余热余压发电;冷、热、电、蒸汽、工业气体等能源供应及其相关多能互补业务。固废处置;污水处理;大气治理;土壤修复。
8.实际控制人：国务院国资委
9.根据南网能源已披露的《2022年年度报告》《2023年第三季度报告》：截至2022年底，南网能源经审计的总资产1,536,703.61万元，归属于上市公司股东的净资产646,290.08万元；2022年度实现营业收入288,810.64万元，实现归属于上市公司股东的净利润55,345.05万元。截至2023年三季度末，南网能源未经审计的总资产 1,779,738.58万元，归属于上市公司股东的净资产676,986.23万元，2023年1-9月实现营业收入219,558.73万元，实现归属于上市公司股东的净利润34,689.86万元。
（四）关联方基本情况
关联方一
1.公司名称：三峡电能有限公司
2.公司性质：有限责任公司
3.统一社会信用代码：91420100MA4KMWE684
4.注册地：武汉市江汉区新华路468号时代财富中心27层、
5.法定代表人：谢俊
6.注册资本：人民币200,000万元
7.经营范围：配售电系统开发、建设、设计及运营管理；电力销售及服务；电力技术开发、咨询、转让、服务；承装、承修、承试电力设备设施；电动车充电服务；分布式新能源综合利用服务；集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务。
8.股权结构：中国长江电力股份有限公司70%、三峡资本30%。
关联方二
1.公司名称：三峡资本控股有限责任公司
2.公司类型：有限责任公司
3.统一社会信用代码：91110108335463656N
4.注册资本：人民币714,285.71万
5.注册地点：北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-25室
6.法定代表人：赵国庆
7.经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。
8.持股比例：长江三峡投资管理有限公司40%、中国长江三峡集团有限公司30%、中国长江电力股份有限公司10%、云南省能源投资集团有限公司10%、三峡科技有限责任公司10%
三、交易标的定价原则及合理性
（一）定价原则
本次交易价格通过交易中心公开挂牌竞拍确定，根据北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告，三峡电能本次挂牌转让绿色能源基金5.95%份额所对应的挂牌底价为14,015万元。
（二）定价合理性
三峡电能根据北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以评估值作为挂牌底价依据，具体成交价格视竞买实际情况而定，遵循了公平、公开、合理的原则。电力投资公司通过公开竞买方式成功获得上述基金份额，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东利益的情形。
四、关联关系或其他利益关系说明
公司关联法人三峡资本与三峡电能均持有绿色能源基金份额，除此之外，绿色能源基金管理人及各合伙人与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排；公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与标的基金份额认购，不在标的基金中任职。
五、《基金份额转让合同》的主要内容
（一）转让双方
甲方：三峡电能
乙方：电力投资公司
（二）转让标的
甲方所持有的绿色能源基金5.95%份额
（三）转让价格
人民币14,015万元
（四）权属变更
1.因基金份额权属工商变更登记需由基金管理人负责变更，涉及到合伙人签字盖章程序较多，整个变更流程时间较长。甲方应积极敦促基金管理人在60个工作日内完成工商变更。
2.甲方收到全部转让价款后，标的基金份额对应的所有权利义务一并转让至乙方享有和承担。
3.自乙方支付全部交易价款之日起60个工作日内，甲方若不能协助、配合乙方与标的基金管理人及标的基金其他合伙人签订新的合伙协议，并完成相应工商变更登记。乙方有权单方解除本合同，并要求甲方在合同解除后10个工作日内全额退回乙方支付的交易价款，并按照1年期LPR支付资金利息。
（五）交易涉及的债权，债务的承担和清偿办法
甲方收到全部转让价款后，甲方在标的基金作为LP原有的债权、债务由本次交易后的乙方继续享有和承担；转让标的份额附带的各项权利、权益以及相应义务由本次交易后的乙方享有并承担。
（六）违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期1日应按逾期支付部分价款的1‰向甲方支付违约金，逾期超过10个工作日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
无论因任何原因，乙方未能在12月27日支付全部价款，甲方有权单方解除合同，并无需支付违约金。甲方若无正当理由不配合乙方完成标的基金份额的权属变更，且经乙方催告后仍拒不履行的，乙方有权解除合同，如给乙方造成损失的，乙方有权要求甲方赔偿损失。本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对转让标的或标的基金造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
（七）争议解决
因本合同所发生的任何争议，甲乙双方首先应当通过友好协商的方式解决。
如协商解决不成，双方同意将争议提交标的基金注册地法院诉讼。
（八）生效条件
除依法律、行政法规规定需要报审批机关批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字并盖章之日起生效。本合同一式柒份，甲、乙双方各执贰份，交易中心留存壹份用于备案，其余用于办理份额转让的审批、登记手续，每份具有同等法律效力。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事的审核意见
本次关联交易经公司第十届董事会独立董事2023年第一次专门会议审核，同意提交公司第十届董事会第十八次会议审议。独立董事认为：本次竞买基金份额可充分发挥公司资本优势，获取一定的财务投资收益。拟竞买的标的基金符合公司战略发展方向，具有较好的投资价值，整体风险可控，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司第十届董事会第十八次会议审议，董事会审议该议案时，关联董事应回避表决。
（二）董事会表决情况
公司第十届董事会第十八次会议对《关于参与竞买绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）5.95%份额暨共同投资关联交易的议案》进行了审议，关联董事谢俊先生、熊浩先生回避表决，董事会其余11名董事参与表决并一致通过。
（三）监事会表决情况
公司第十届监事会第十四次会议对《关于参与竞买绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）5.95%份额暨共同投资关联交易的议案》进行了审议，关联监事张娜女士、李永强先生回避表决，监事会其余3名监事参与表决并一致通过。
（四）董事会审计委员会书面审核意见
公司第十届董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核，并出具了书面审核意见如下：
1.本次竞买基金份额能进一步发挥公司资本优势，获取一定财务投资收益，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来重大不利影响，不会影响公司的独立性。
2.通过交易中心竞买公开挂牌的基金份额，遵循了公平、公开、合理的原则，具体成交价格视竞买实际情况而定。如竞买成功，则构成与关联方共同投资的关联交易。
3.本次参与竞买事宜符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等有关规定，不存在损害公司及全体股东的利益。
4.我们一致同意将《关于参与竞买绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）5.95%份额暨共同投资关联交易的议案》提交公司第十届董事会第十八次会议审议，届时关联董事应回避表决。
七、对上市公司的影响
（一）本次参与竞买绿色能源基金是公司同专业股权投资机构的良好合作，借助标的基金及其普通合伙人的平台优势和综合性竞争优势，在实现公司资本升值的同时，获得同标的基金投资方的业务协同机会，积累优质项目资源，助力公司产业投资发展。
（二）本次资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
（三）本次竞买标的基金暨关联交易事项可充分发挥公司资本优势，获取一定的财务投资收益，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来重大影响，不存在损害公司非关联股东，特别是广大中小投资者利益及公司利益的情形，不影响公司独立性，公司主营业务也不会因本次关联交易而对关联方形成依赖。
八、风险提示
电力投资公司已与三峡电能签订了《绿色能源基金5.95%基金份额转让合同》并完成了价款支付，尚需与绿色能源基金全部合伙人签订新的《有限合伙协议》并完成工商变更登记手续，可能存在无法完成权属变更的风险。电力投资公司作为基金有限合伙人，承担的最大损失规模不超过本次竞买出资额。后续公司将按照上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、历史关联交易情况（日常关联交易除外）
从今年年初至本公告披露之日，除日常关联交易事项外，公司与三峡电能及其一致行动人（含三峡资本）进行关联交易累计审批金额为26,510.80万元（含本次）。过去12个月，公司与三峡电能及其一致行动人关联交易进展正常。
特此公告。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月二十五日
关于全资子公司成功竞买基金份额暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 根据上海股权托管交易中心（以下简称“交易中心”）《竞价结果通知书》，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司重庆三峡水利电力投资有限公司（以下简称“电力投资公司”）已通过交易中心成功竞买公司股东三峡电能有限公司（以下简称“三峡电能”）公开挂牌转让的绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿色能源基金”）5.95%份额，成交金额14,015万元。由于公司关联法人三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）与三峡电能均持有绿色能源基金份额，因此本次成功竞买基金份额事宜构成共同投资的关联交易。
? 公司第十届董事会第十八次会议同意电力投资公司参与竞买三峡电能公开挂牌转让的绿色能源基金5.95%份额，并授权公司总经理办公会择机处置上述基金份额。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
? 截至本公告披露日，电力投资公司已完成价款支付，并与三峡电能签订《绿色能源基金 5.95%基金份额转让合同》（以下简称《基金份额转让合同》），尚需与绿色能源基金全部合伙人签订新的《有限合伙协议》并完成工商变更登记手续，可能存在无法完成权属变更的风险。电力投资公司作为基金有限合伙人，承担的最大损失规模不超过本次竞买出资额。后续公司将按照上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
? 过去 12个月，除日常关联交易事项外，公司与三峡电能、三峡资本及其一致行动人（含三峡资本）进行关联交易累计次数为8次（含本次），累计审批金额为26,510.80万元（含本次）。除此之外，公司未与三峡电能及其一致行动人发生其他关联交易，也未与其他关联人进行共同投资相关的关联交易。
一、本次交易概述
公司于2023年11月30日召开的第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于参与竞买绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）5.95%份额暨共同投资关联交易的议案》，为发挥公司资本优势，获取财务投资收益，会议同意公司全资子公司电力投资公司参与竞买三峡电能公开挂牌转让的绿色能源基金5.95%份额，并授权公司总经理办公会择机处置上述基金份额。公司关联法人三峡资本与三峡电能均持有绿色能源基金份额，若电力投资成功竞买则构成与关联方共同投资的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
公司认为本次电力投资公司竞买基金份额事项存在不确定性且属于商业秘密，为了确保公司及投资者利益，按照上海证券交易所《股票上市交易规则》以及公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，公司对该事项暂缓披露。
近日，电力投资公司收到交易中心《竞价结果通知书》，电力投资公司已成功竞买三峡电能公开挂牌转让的绿色能源基金 5.95%份额，成交金额 14,015万元，暂缓披露原因已消除。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与三峡电能、三峡资本及其一致行动人关联交易金额达到3,000万元以上（含本次），未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。过去12个月内，公司未与其他关联人进行与竞买基金份额相关的关联交易。
二、本次相关方基本情况
（一）基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人基本情况
1.公司名称：南网建鑫基金管理有限公司（以下简称“南网建鑫”） 2.组织形式：有限责任公司
3.统一社会信用代码：91440101MA59NXW89T
4.注册地址：广州市南沙区横沥镇明珠一街1号403房R20-A118
5.法定代表人：李庆锋
6.注册资本：10,000万元人民币
7.经营范围：投资咨询服务;投资管理服务;受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）
8.股权结构：南方电网资本控股有限公司持股51%、建银国际（深圳）有限公司持股49%
9.南网建鑫已在基金业协会登记为私募基金管理人（登记编码：P1064211） （二）标的基金基本情况
1.基金名称：绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙） 2.组织形式：有限合伙企业
3.基金管理人：南网建鑫
4.基金规模：基金认缴规模为 16.80亿元，目前实际募资规模 96,630.55万元
5.投资标的情况：持有南方电网综合能源股份有限公司 16.42%股份，合计持股62,181.81万股
6.其他有限合伙人：
| 序号 | 合伙人（发起人） | 持有份额比例 | 认缴出资额 |
| 1 | 广东电网有限责任公司 | 16.37% | 27,500万元 |
| 2 | 三峡电能有限公司 | 11.90% | 20,000万元 |
| 3 | 三峡资本控股有限责任公司 | 11.90% | 20,000万元 |
| 4 | 英大国际信托有限责任公司 | 11.90% | 20,000万元 |
| 5 | 中国南航集团资本控股有限公司 | 7.14% | 12,000万元 |
| 6 | 南方电网资本控股有限公司 | 5.95% | 10,000万元 |
| 7 | 青岛大榕树投资合伙企业（有限合伙） | 4.76% | 8,000万元 |
| 8 | 广西电网有限责任公司 | 4.76% | 8,000万元 |
| 9 | 云南电网有限责任公司 | 4.76% | 8,000万元 |
| 10 | 贵州电网有限责任公司 | 4.76% | 8,000万元 |
| 11 | 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 | 4.76% | 8,000万元 |
| 12 | 深圳供电局有限公司 | 4.46% | 7,500万元 |
| 13 | 南方电网数字传媒科技有限公司 | 2.98% | 5,000万元 |
| 14 | 海南电网有限责任公司 | 2.98% | 5,000万元 |
| 15 | 南网建鑫基金管理有限公司 | 0.60% | 1,000万元 |
7.存续期限：3年投资期+2年退出期，2024年5月27日到期（可延期1-2年）
8.标的基金已在基金业协会完成备案（备案编码：SGU139）
（三）基金投资标的基本情况
1.公司名称：南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“南网能源”） 2.公司性质：股份有限公司
3.统一社会信用代码：914400005666840936
4.注册地：广东省广州开发区香山路 2号、科翔路 11号（自编 1栋 1-01房）
5.法定代表人：李晓彤
6.注册资本：人民币378,787.8787万元
7.经营范围：节能业务投资服务;节能环保产品研发、制造、销售;光伏、风力发电等新能源利用;燃气分布式多联供能源站建设、运营;生物质和固体废弃物发电及综合利用;余热余压发电;冷、热、电、蒸汽、工业气体等能源供应及其相关多能互补业务。固废处置;污水处理;大气治理;土壤修复。
8.实际控制人：国务院国资委
9.根据南网能源已披露的《2022年年度报告》《2023年第三季度报告》：截至2022年底，南网能源经审计的总资产1,536,703.61万元，归属于上市公司股东的净资产646,290.08万元；2022年度实现营业收入288,810.64万元，实现归属于上市公司股东的净利润55,345.05万元。截至2023年三季度末，南网能源未经审计的总资产 1,779,738.58万元，归属于上市公司股东的净资产676,986.23万元，2023年1-9月实现营业收入219,558.73万元，实现归属于上市公司股东的净利润34,689.86万元。
（四）关联方基本情况
关联方一
1.公司名称：三峡电能有限公司
2.公司性质：有限责任公司
3.统一社会信用代码：91420100MA4KMWE684
4.注册地：武汉市江汉区新华路468号时代财富中心27层、
5.法定代表人：谢俊
6.注册资本：人民币200,000万元
7.经营范围：配售电系统开发、建设、设计及运营管理；电力销售及服务；电力技术开发、咨询、转让、服务；承装、承修、承试电力设备设施；电动车充电服务；分布式新能源综合利用服务；集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务。
8.股权结构：中国长江电力股份有限公司70%、三峡资本30%。
关联方二
1.公司名称：三峡资本控股有限责任公司
2.公司类型：有限责任公司
3.统一社会信用代码：91110108335463656N
4.注册资本：人民币714,285.71万
5.注册地点：北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-25室
6.法定代表人：赵国庆
7.经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。
8.持股比例：长江三峡投资管理有限公司40%、中国长江三峡集团有限公司30%、中国长江电力股份有限公司10%、云南省能源投资集团有限公司10%、三峡科技有限责任公司10%
三、交易标的定价原则及合理性
（一）定价原则
本次交易价格通过交易中心公开挂牌竞拍确定，根据北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告，三峡电能本次挂牌转让绿色能源基金5.95%份额所对应的挂牌底价为14,015万元。
| 评估服务机构 | 北京中同华资产评估有限公司 |
| 评估方法 | 市场法 |
| 评估基准日 | 2022年12月31日 |
| 10.90%份额市场价值 | 28,030万元 |
| 增值率 | 103.72% |
| 重要评估假设 | 1.假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估 师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价； 2.国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变 化，利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济 环境不会发生不可预见的重大变化； 3.本次评估假设绿色能源基金未来的经营管理班子尽职， 并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前 方向保持一致； 4.本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、 |
| 规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各 自的最佳利用； 5.被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料 真实、准确、完整； 6.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表 为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在 的或有资产及或有负债； |
三峡电能根据北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以评估值作为挂牌底价依据，具体成交价格视竞买实际情况而定，遵循了公平、公开、合理的原则。电力投资公司通过公开竞买方式成功获得上述基金份额，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东利益的情形。
四、关联关系或其他利益关系说明
公司关联法人三峡资本与三峡电能均持有绿色能源基金份额，除此之外，绿色能源基金管理人及各合伙人与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排；公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与标的基金份额认购，不在标的基金中任职。
五、《基金份额转让合同》的主要内容
（一）转让双方
甲方：三峡电能
乙方：电力投资公司
（二）转让标的
甲方所持有的绿色能源基金5.95%份额
（三）转让价格
人民币14,015万元
（四）权属变更
1.因基金份额权属工商变更登记需由基金管理人负责变更，涉及到合伙人签字盖章程序较多，整个变更流程时间较长。甲方应积极敦促基金管理人在60个工作日内完成工商变更。
2.甲方收到全部转让价款后，标的基金份额对应的所有权利义务一并转让至乙方享有和承担。
3.自乙方支付全部交易价款之日起60个工作日内，甲方若不能协助、配合乙方与标的基金管理人及标的基金其他合伙人签订新的合伙协议，并完成相应工商变更登记。乙方有权单方解除本合同，并要求甲方在合同解除后10个工作日内全额退回乙方支付的交易价款，并按照1年期LPR支付资金利息。
（五）交易涉及的债权，债务的承担和清偿办法
甲方收到全部转让价款后，甲方在标的基金作为LP原有的债权、债务由本次交易后的乙方继续享有和承担；转让标的份额附带的各项权利、权益以及相应义务由本次交易后的乙方享有并承担。
（六）违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期1日应按逾期支付部分价款的1‰向甲方支付违约金，逾期超过10个工作日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
无论因任何原因，乙方未能在12月27日支付全部价款，甲方有权单方解除合同，并无需支付违约金。甲方若无正当理由不配合乙方完成标的基金份额的权属变更，且经乙方催告后仍拒不履行的，乙方有权解除合同，如给乙方造成损失的，乙方有权要求甲方赔偿损失。本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对转让标的或标的基金造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
（七）争议解决
因本合同所发生的任何争议，甲乙双方首先应当通过友好协商的方式解决。
如协商解决不成，双方同意将争议提交标的基金注册地法院诉讼。
（八）生效条件
除依法律、行政法规规定需要报审批机关批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字并盖章之日起生效。本合同一式柒份，甲、乙双方各执贰份，交易中心留存壹份用于备案，其余用于办理份额转让的审批、登记手续，每份具有同等法律效力。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事的审核意见
本次关联交易经公司第十届董事会独立董事2023年第一次专门会议审核，同意提交公司第十届董事会第十八次会议审议。独立董事认为：本次竞买基金份额可充分发挥公司资本优势，获取一定的财务投资收益。拟竞买的标的基金符合公司战略发展方向，具有较好的投资价值，整体风险可控，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司第十届董事会第十八次会议审议，董事会审议该议案时，关联董事应回避表决。
（二）董事会表决情况
公司第十届董事会第十八次会议对《关于参与竞买绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）5.95%份额暨共同投资关联交易的议案》进行了审议，关联董事谢俊先生、熊浩先生回避表决，董事会其余11名董事参与表决并一致通过。
（三）监事会表决情况
公司第十届监事会第十四次会议对《关于参与竞买绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）5.95%份额暨共同投资关联交易的议案》进行了审议，关联监事张娜女士、李永强先生回避表决，监事会其余3名监事参与表决并一致通过。
（四）董事会审计委员会书面审核意见
公司第十届董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核，并出具了书面审核意见如下：
1.本次竞买基金份额能进一步发挥公司资本优势，获取一定财务投资收益，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来重大不利影响，不会影响公司的独立性。
2.通过交易中心竞买公开挂牌的基金份额，遵循了公平、公开、合理的原则，具体成交价格视竞买实际情况而定。如竞买成功，则构成与关联方共同投资的关联交易。
3.本次参与竞买事宜符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等有关规定，不存在损害公司及全体股东的利益。
4.我们一致同意将《关于参与竞买绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）5.95%份额暨共同投资关联交易的议案》提交公司第十届董事会第十八次会议审议，届时关联董事应回避表决。
七、对上市公司的影响
（一）本次参与竞买绿色能源基金是公司同专业股权投资机构的良好合作，借助标的基金及其普通合伙人的平台优势和综合性竞争优势，在实现公司资本升值的同时，获得同标的基金投资方的业务协同机会，积累优质项目资源，助力公司产业投资发展。
（二）本次资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
（三）本次竞买标的基金暨关联交易事项可充分发挥公司资本优势，获取一定的财务投资收益，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来重大影响，不存在损害公司非关联股东，特别是广大中小投资者利益及公司利益的情形，不影响公司独立性，公司主营业务也不会因本次关联交易而对关联方形成依赖。
八、风险提示
电力投资公司已与三峡电能签订了《绿色能源基金5.95%基金份额转让合同》并完成了价款支付，尚需与绿色能源基金全部合伙人签订新的《有限合伙协议》并完成工商变更登记手续，可能存在无法完成权属变更的风险。电力投资公司作为基金有限合伙人，承担的最大损失规模不超过本次竞买出资额。后续公司将按照上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、历史关联交易情况（日常关联交易除外）
从今年年初至本公告披露之日，除日常关联交易事项外，公司与三峡电能及其一致行动人（含三峡资本）进行关联交易累计审批金额为26,510.80万元（含本次）。过去12个月，公司与三峡电能及其一致行动人关联交易进展正常。
特此公告。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月二十五日