迪阿股份(301177):《战略与可持续发展委员会工作细则》
原标题:迪阿股份:《战略与可持续发展委员会工作细则》
董事会战略与可持续发展委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应迪阿股份有限公司（以下简称“公司”）战略与可持续发展需要，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，发展并落实公司环境、社会及治理（ESG）工作，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，以及《迪阿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会战略与可持续发展委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略与可持续发展委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资融资方案、可持续发展和 ESG事项等进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与可持续发展委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。
第六条 战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。战略与可持续发展委员会委员可以在任期届满前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，且在补选的委员就任前，原委员仍应按本工作细则的规定履行相应的职责。
战略与可持续发展委员会中独立董事辞职或者被解除职务导致战略与可持续发展委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第七条 战略与可持续发展委员会下设工作组，负责日常工作联络、会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略以及专项规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对公司 ESG事项进行审议及监督，包括战略规划、目标设定、政策制定、执行管理、风险评估、绩效表现、信息披露等事宜，并向董事会汇报； （六）对以上事项的实施进行检查；
（七）法律、法规、规章、监管机构有关规定以及董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与可持续发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 工作组负责做好战略与可持续发展委员会决策的前期准备工作，具体工作程序如下：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况、公司可持续发展及环境、社会及公司治理（ESG）相关事项报告等资料；
（二）由工作组进行初审，并报战略与可持续发展委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告、公司可持续发展及环境、社会及公司治理（ESG）等相关事项报告的洽谈并上报工作组；
（四）由工作组进行评审，并向战略与可持续发展委员会提交正式提案。
第十一条 战略与可持续发展委员会根据工作组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给工作组。
第五章 议事规则
第十二条 战略与可持续发展委员会根据需要召开会议。正常情况下，会议召开前三天须通知全体委员，公司原则上应当不迟于战略与可持续发展委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，情况紧急需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。不能亲自出席会议的委员可授权委托其他委员代表行使表决权。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
第十四条 战略与可持续发展委员会既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则战略与可持续发展委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十五条 战略与可持续发展委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 战略与可持续发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十八条 战略与可持续发展委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第十九条 战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得违反公司《信息披露制度》等有关规定泄露相关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十三条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效。
董事会战略与可持续发展委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应迪阿股份有限公司（以下简称“公司”）战略与可持续发展需要，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，发展并落实公司环境、社会及治理（ESG）工作，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，以及《迪阿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会战略与可持续发展委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略与可持续发展委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资融资方案、可持续发展和 ESG事项等进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与可持续发展委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。
第六条 战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。战略与可持续发展委员会委员可以在任期届满前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，且在补选的委员就任前，原委员仍应按本工作细则的规定履行相应的职责。
战略与可持续发展委员会中独立董事辞职或者被解除职务导致战略与可持续发展委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第七条 战略与可持续发展委员会下设工作组，负责日常工作联络、会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略以及专项规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对公司 ESG事项进行审议及监督，包括战略规划、目标设定、政策制定、执行管理、风险评估、绩效表现、信息披露等事宜，并向董事会汇报； （六）对以上事项的实施进行检查；
（七）法律、法规、规章、监管机构有关规定以及董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与可持续发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 工作组负责做好战略与可持续发展委员会决策的前期准备工作，具体工作程序如下：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况、公司可持续发展及环境、社会及公司治理（ESG）相关事项报告等资料；
（二）由工作组进行初审，并报战略与可持续发展委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告、公司可持续发展及环境、社会及公司治理（ESG）等相关事项报告的洽谈并上报工作组；
（四）由工作组进行评审，并向战略与可持续发展委员会提交正式提案。
第十一条 战略与可持续发展委员会根据工作组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给工作组。
第五章 议事规则
第十二条 战略与可持续发展委员会根据需要召开会议。正常情况下，会议召开前三天须通知全体委员，公司原则上应当不迟于战略与可持续发展委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，情况紧急需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。不能亲自出席会议的委员可授权委托其他委员代表行使表决权。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
第十四条 战略与可持续发展委员会既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则战略与可持续发展委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十五条 战略与可持续发展委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 战略与可持续发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十八条 战略与可持续发展委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第十九条 战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得违反公司《信息披露制度》等有关规定泄露相关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十三条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效。