22新投03 (138532): 民生证券股份有限公司关于新疆投资发展（集团）有限责任公司重大资产重组暨无偿划转股权且丧失重要子公司实际控制权的临时受托管理事务报告
原标题:22新投03 : 民生证券股份有限公司关于新疆投资发展（集团）有限责任公司重大资产重组暨无偿划转股权且丧失重要子公司实际控制权的临时受托管理事务报告
二零二四年一月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《新疆投资发展（集团）有限责任公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《新疆投资发展（集团）有限责任公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《新疆投资发展（集团）有限责任公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定以及新疆投资发展（集团）有限责任公司（以下简称“公司”、“新投集团”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人民生证券股份有限公司（以下简称“受托管理人”或“民生证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为民生证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，民生证券不承担任何责任。
作为新疆投资发展（集团）有限责任公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）、新疆投资发展（集团）有限责任公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种二）、新疆投资发展（集团）有限责任公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）债券受托管理人，民生证券持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及本期债券《受托管理协议》的约定，现就本期债券重大事项报告如下：一、发行人的基本情况
公司名称：新疆投资发展（集团）有限责任公司
企业性质：地方国有企业
所处行业：综合
注册地：新疆乌鲁木齐市水磨沟区温泉北路2号新投大厦B座10、11、12、13、14、15、16层
注册资本：1,062,951.03777万元人民币
法定代表人姓名：王健
公司成立时间：2006年6月2日
实际控制人：新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会
二、资产无偿划转暨重大资产重组事项基本情况
（一）事项背景及原因
依据新疆维吾尔自治区国资委《关于确定新疆投资发展（集团）有限责任公2023 394
司战略定位和主业范围的通知》（新国资规划〔 〕 号），新疆投资发展（集团）有限责任公司（以下简称“新投集团”）战略定位确定为国有资本投资公司。作为自治区产业投资平台，新投集团将以产业整合、产业引领、产业调整、产业培育为目标，围绕自治区“八大产业集群”，重点推动新型煤化工和煤基、铝基等新材料产业集聚，打造新疆新型煤化工行业名优品牌，发展壮大自治区优势产业；通过开展投资融资、资本运作等，发挥投资引导和结构调整作用，优化国有资本布局，培育战略新兴产业，化解过剩产能和转型升级，增强核心竞争力和创新能力，着力提升国有资本带动力和影响力。
鉴于上述战略定位，依据《关于新疆商贸物流（集团）有限公司、新疆投资发展（集团）有限责任公司所持部分国有股权无偿划转有关事宜的通知》（新国资产权〔2023〕532号）决定：
1、自2024年1月1日起，将新投集团持有的新疆新投能源开发有限责任公司（以下简称“新投能源”）87.99%国有股权、新疆大西部成长产业投资基金管理有限公司22.04%国有股权无偿划转至新疆商贸物流（集团）有限公司（以下简称“商贸物流集团”）。
2、自2024年1月1日起，将商贸物流集团下属新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司持有的新疆蓝山屯河科技股份有限公司2.61%国有股权无偿划转至新投集团。
3、本次划转基准日为2023年12月31日，划转基数根据会计师事务所分别出具的新疆新投能源开发有限责任公司、新疆大西部成长产业投资基金管理有限公司、新疆蓝山屯河科技股份有限公司2023年度审计报告数据确定。
（二）资产无偿划转暨重大资产重组方案
自2024年1月1日起，发行人将公司持有的新投能源87.99%国有股权、新疆大西部成长产业投资基金管理有限公司22.04%国有股权无偿划转至商贸物流集团。
表方案基本情况
单位：万元
上述事项将导致：
1、发行人单次合并口径净资产初步估算减少109,120.90万元，占最近一期3
净资产的5.28%。
2、发行人24个月内累计合并口径净资产初步估算减少108,195.38万元，占1
此处为2022年末新投能源净资产数据
2
此处为2022年末新投集团本部对于新疆大西部成长产业投资基金管理有限公司的长期股权投资账目余额4
以首次导致净资产减少行为发生时对应的最近一期净资产的5.24%。
3、丧失重要子公司实际控制权
表重要子公司基本情况
4、重要子公司基本情况简介
公司名称：新疆新投能源开发有限责任公司
成立时间：2014年06月27日
注册资本：7.50亿元
注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）北站二路东一巷226号1区1栋238号
经营范围：许可项目：成品油零售；危险化学品经营；危险化学品仓储；道路危险货物运输；道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；金属材料销售；建筑材料销售；电子产品销售；机械设备销售；通讯设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；家用电器销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；汽车零配件批发；石油制品销售（不含危险化学品）；耐火材料销售；金属制品销售；日用品销售；橡胶制品销售；煤炭及制品销售；有色金属合金销售；日用木制品销售；纸浆销售；金银制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；4
此处为2023年9月末新投集团合并口径净资产数据
5
因2023年度审计报告尚且出具，此处为2022年度经审计数据
招投标代理服务；机械设备租赁；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自有资金投资的资产管理服务；棉花收购；棉、麻销售；粮油仓储服务；国内货物运输代理；装卸搬运；国内集装箱货物运输代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截止2022年末，新投能源总资产为863,713.96万元，总负债为755,576.54万元，净资产为108,137.42万元，2022年度营业收入为2,141,828.20万元，净利润为1,756.23万元。
5、对手方情况
公司名称：新疆商贸物流（集团）有限公司
成立时间：2023年05月11日
注册资本：100.00亿元
注册地址：乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长春中路818号新世界广场超高层商业、商务办公综合楼B段1601室
新投集团与对手方商贸物流集团实际控制人均为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，存在关联关系。
（三）重大资产重组标的资产情况
表重大资产重组标的资产的基本情况
单位：万元
本次无偿划转子公司净利润占发行人净利润比重为1.46%，未对发行人生产经营盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
（四）事项进展
2023年12月29日，新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会下发《关于新疆商贸物流（集团）有限公司、新疆投资发展（集团）有限责任公司所持部分国有股权无偿划转有关事宜的通知》（新国资产权〔2023〕532号），目前工商变更尚未办理。
（五）合法合规性
本次股权变动符合法律法规、公司章程的相关规定。
三、持有人会议相关安排
本次事项已触发持有人会议的召开情形，后续发行人将尽快安排召开持有人会议，请投资者关注。
四、影响分析
本次无偿划转是自治区国资委落实深化国资企业改革，推动国资企业明晰战略定位、聚焦主责主业的重要举措。未来，新投集团将积极推动产业转型，用3-5年时间逐步退出与实体产业不相关的贸易业务。对于新投集团而言，本次资产重组总体对发行人生产经营盈利能力和偿债能力不构成重大影响。
民生证券股份有限公司作为债券受托管理人，为充分保障债券投资者的利益，在获悉相关事项后，就有关事项与发行人进行了沟通，按照《募集说明书》及相关法律法规等规定和约定履行受托管理人职责，并根据《公司债券受托管理人职业行为准则》的要求出具本临时受托管理事务报告并就上述事项提醒投资者关注相关风险。同时，民生证券将持续关注该事项对发行人的影响。
特此公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新疆投资发展（集团）有限责任公司重大资产重组暨无偿划转股权且丧失重要子公司实际控制权的临时受托管理事务报告》之盖章页）
债券受托管理人：民生证券股份有限公司
2024年1月4日
二零二四年一月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《新疆投资发展（集团）有限责任公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《新疆投资发展（集团）有限责任公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《新疆投资发展（集团）有限责任公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定以及新疆投资发展（集团）有限责任公司（以下简称“公司”、“新投集团”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人民生证券股份有限公司（以下简称“受托管理人”或“民生证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为民生证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，民生证券不承担任何责任。
作为新疆投资发展（集团）有限责任公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）、新疆投资发展（集团）有限责任公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种二）、新疆投资发展（集团）有限责任公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）债券受托管理人，民生证券持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及本期债券《受托管理协议》的约定，现就本期债券重大事项报告如下：一、发行人的基本情况
公司名称：新疆投资发展（集团）有限责任公司
企业性质：地方国有企业
所处行业：综合
注册地：新疆乌鲁木齐市水磨沟区温泉北路2号新投大厦B座10、11、12、13、14、15、16层
注册资本：1,062,951.03777万元人民币
法定代表人姓名：王健
公司成立时间：2006年6月2日
实际控制人：新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会
二、资产无偿划转暨重大资产重组事项基本情况
（一）事项背景及原因
依据新疆维吾尔自治区国资委《关于确定新疆投资发展（集团）有限责任公2023 394
司战略定位和主业范围的通知》（新国资规划〔 〕 号），新疆投资发展（集团）有限责任公司（以下简称“新投集团”）战略定位确定为国有资本投资公司。作为自治区产业投资平台，新投集团将以产业整合、产业引领、产业调整、产业培育为目标，围绕自治区“八大产业集群”，重点推动新型煤化工和煤基、铝基等新材料产业集聚，打造新疆新型煤化工行业名优品牌，发展壮大自治区优势产业；通过开展投资融资、资本运作等，发挥投资引导和结构调整作用，优化国有资本布局，培育战略新兴产业，化解过剩产能和转型升级，增强核心竞争力和创新能力，着力提升国有资本带动力和影响力。
鉴于上述战略定位，依据《关于新疆商贸物流（集团）有限公司、新疆投资发展（集团）有限责任公司所持部分国有股权无偿划转有关事宜的通知》（新国资产权〔2023〕532号）决定：
1、自2024年1月1日起，将新投集团持有的新疆新投能源开发有限责任公司（以下简称“新投能源”）87.99%国有股权、新疆大西部成长产业投资基金管理有限公司22.04%国有股权无偿划转至新疆商贸物流（集团）有限公司（以下简称“商贸物流集团”）。
2、自2024年1月1日起，将商贸物流集团下属新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司持有的新疆蓝山屯河科技股份有限公司2.61%国有股权无偿划转至新投集团。
3、本次划转基准日为2023年12月31日，划转基数根据会计师事务所分别出具的新疆新投能源开发有限责任公司、新疆大西部成长产业投资基金管理有限公司、新疆蓝山屯河科技股份有限公司2023年度审计报告数据确定。
（二）资产无偿划转暨重大资产重组方案
自2024年1月1日起，发行人将公司持有的新投能源87.99%国有股权、新疆大西部成长产业投资基金管理有限公司22.04%国有股权无偿划转至商贸物流集团。
表方案基本情况
单位：万元
| 序号 | 资产名称 | 交易方式 | 资产规模 |
| 1 | 新疆新投能源开发有限责任公司股权 | 无偿划转 | 1 108,137.42 |
| 2 | 新疆大西部成长产业投资基金管理有限 公司股权 | 无偿划转 | 2 983.48 |
1、发行人单次合并口径净资产初步估算减少109,120.90万元，占最近一期3
净资产的5.28%。
2、发行人24个月内累计合并口径净资产初步估算减少108,195.38万元，占1
此处为2022年末新投能源净资产数据
2
此处为2022年末新投集团本部对于新疆大西部成长产业投资基金管理有限公司的长期股权投资账目余额4
以首次导致净资产减少行为发生时对应的最近一期净资产的5.24%。
3、丧失重要子公司实际控制权
表重要子公司基本情况
| 项目 | 内容 | |
| 重要子公司名称 | 新疆新投能源开发有限责任公司 | |
| 变动前的持股占比 | 87.99% | |
| 变动后的持股占比 | - | |
| 子公司财务指标 | 5 子公司相关金额（万元） | 6 占比（%） |
| 总资产 | 863,713.96 | 14.47 |
| 总负债 | 755,576.54 | 18.96 |
| 净资产 | 108,137.42 | 5.46 |
| 营业收入 | 2,141,828.20 | 57.35 |
| 净利润 | 1,756.23 | 1.46 |
公司名称：新疆新投能源开发有限责任公司
成立时间：2014年06月27日
注册资本：7.50亿元
注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）北站二路东一巷226号1区1栋238号
经营范围：许可项目：成品油零售；危险化学品经营；危险化学品仓储；道路危险货物运输；道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；金属材料销售；建筑材料销售；电子产品销售；机械设备销售；通讯设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；家用电器销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；汽车零配件批发；石油制品销售（不含危险化学品）；耐火材料销售；金属制品销售；日用品销售；橡胶制品销售；煤炭及制品销售；有色金属合金销售；日用木制品销售；纸浆销售；金银制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；4
此处为2023年9月末新投集团合并口径净资产数据
5
因2023年度审计报告尚且出具，此处为2022年度经审计数据
招投标代理服务；机械设备租赁；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自有资金投资的资产管理服务；棉花收购；棉、麻销售；粮油仓储服务；国内货物运输代理；装卸搬运；国内集装箱货物运输代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截止2022年末，新投能源总资产为863,713.96万元，总负债为755,576.54万元，净资产为108,137.42万元，2022年度营业收入为2,141,828.20万元，净利润为1,756.23万元。
5、对手方情况
公司名称：新疆商贸物流（集团）有限公司
成立时间：2023年05月11日
注册资本：100.00亿元
注册地址：乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长春中路818号新世界广场超高层商业、商务办公综合楼B段1601室
新投集团与对手方商贸物流集团实际控制人均为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，存在关联关系。
（三）重大资产重组标的资产情况
表重大资产重组标的资产的基本情况
单位：万元
| 序号 | 资产名称 | 财务指标 | 金额 | 占比（%） |
| 1 | 新疆新投能源开发有限责任 公司股权、新疆大西部成长产 业投资基金管理有限公司股 权 | 总资产 | 864,697.44 | 14.49 |
| 净资产 | 109,120.90 | 5.51 | ||
| 营业收入 | 2,141,828.20 | 57.35 | ||
| 净利润 | 1,756.23 | 1.46 |
（四）事项进展
2023年12月29日，新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会下发《关于新疆商贸物流（集团）有限公司、新疆投资发展（集团）有限责任公司所持部分国有股权无偿划转有关事宜的通知》（新国资产权〔2023〕532号），目前工商变更尚未办理。
（五）合法合规性
本次股权变动符合法律法规、公司章程的相关规定。
三、持有人会议相关安排
本次事项已触发持有人会议的召开情形，后续发行人将尽快安排召开持有人会议，请投资者关注。
四、影响分析
本次无偿划转是自治区国资委落实深化国资企业改革，推动国资企业明晰战略定位、聚焦主责主业的重要举措。未来，新投集团将积极推动产业转型，用3-5年时间逐步退出与实体产业不相关的贸易业务。对于新投集团而言，本次资产重组总体对发行人生产经营盈利能力和偿债能力不构成重大影响。
民生证券股份有限公司作为债券受托管理人，为充分保障债券投资者的利益，在获悉相关事项后，就有关事项与发行人进行了沟通，按照《募集说明书》及相关法律法规等规定和约定履行受托管理人职责，并根据《公司债券受托管理人职业行为准则》的要求出具本临时受托管理事务报告并就上述事项提醒投资者关注相关风险。同时，民生证券将持续关注该事项对发行人的影响。
特此公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新疆投资发展（集团）有限责任公司重大资产重组暨无偿划转股权且丧失重要子公司实际控制权的临时受托管理事务报告》之盖章页）
债券受托管理人：民生证券股份有限公司
2024年1月4日