首钢股份(000959):华泰联合证券有限责任公司关于北京首钢股份有限公司2023年度涉及财务公司关联交易的金融业务的核查意见

博融之坚 2024-04-23 1.49 W阅读
原标题:首钢股份:华泰联合证券有限责任公司关于北京首钢股份有限公司2023年度涉及财务公司关联交易的金融业务的核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于北京首钢股份有限公司2023年度涉及财务公司关联交

易的金融业务的核查意见

华泰联合证券有限责任公司(以下简“独立财务顾问”)作为北京首钢股份有限公司(以下简称“首钢股份”、“公司”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等有关规定,对首钢股份2023年度涉及财务公司关联交易的金融业务进行了专项核查,核查情况及核查意见如下:

一、财务公司基本情况

首钢集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)为首钢集团有限公司下属子公司,是2015年经中华人民共和国银行业监督管理委员会(现为中国银行保险监督管理委员会,以下简称“银保监会”)批准设立的非银行金融机构。基本信息如下:

二、金融业务协议主要内容

为拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本,经公司第七届董事会第七次会议及2020年年度股东大会审议通过,公司与关联方财务公司签署了《北京首钢股份有限公司与首钢集团财务有限公司之金融服务协议》(以下简称《金融服务协议》),协议主要条款内容如下: (一)交易双方

甲方:北京首钢股份有限公司

乙方:首钢集团财务有限公司

(二)服务内容

1、授信服务:在符合国家有关法律法规及中国证监会、证券交易所规定的前提下,财务公司根据公司经营和发展需要,为公司提供综合授信服务,公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务,财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求。具体授信额度的确定按照公司的实际业务需求、财务公司的相关授信管理制度办理。财务公司给予公司的上述授信额度并非构成财务公司必须按上述授信额度足额发放的义务,公司使用授信额度,需要逐笔申请,经过财务公司逐笔审批和同意后发放。财务公司承诺向公司提供优惠的贷款利率,并不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率,以及财务公司向除公司以外的其他方提供同期同档次贷款的平均利率水平。

2、存款服务:公司在财务公司开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资金存入在财务公司开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。财务公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率,不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率,也不低于首钢集团其他成员企业同期在财务公司同类存款的存款利率。

3、结算服务:财务公司根据公司指令为公司免费提供付款服务和收款服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务。财务公司应确保资金结算网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足公司支付需求。

4、咨询服务:在法律、法规、规范性文件允许的情形下,根据公司需求,财务公司为公司提供包括信息咨询顾问、经营管理顾问、投融资顾问、投资银行顾问等内容在内的财务顾问服务。

5、票据服务:根据公司需求,财务公司对公司持有的未到期商业汇票(含银行承兑汇票、商业承兑汇票,以下简称“票据”)以代保管为基础提供综合管理服务。票据服务基本业务包括以代保管为基础的存票、取票、委托收款等业务,财务公司免费为公司提供上述票据代保管服务。根据公司需求,财务公司为公司在票据质押额度内开展办理发放贷款、代开信用证、商业汇票承兑、开立保函等业务。

6、其他金融服务:财务公司将按公司的指示及要求,向公司提供经营范围内的其他金融服务,财务公司向公司提供其他金融服务前,双方需进行磋商及订立独立的协议。财务公司就提供其他金融服务所收取的费用,须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准,将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用以及财务公司就同类业务向除公司以外的其他方提供服务所收取的平均费用水平。

(三)交易限额

协议有效期内,每一日公司(包括公司控制的子公司)向财务公司存入之每日最高存款结余(包括应计利息)与双方确认并由公司按年度履行法定批准程序后的每日最高存款结余(包括应计利息)一致。由于结算等原因导致公司在财务公司存款超出最高存款限额的,财务公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司及子公司的银行账户。

协议有效期内,财务公司向公司(包括公司控制的子公司)提供的综合授信余额与双方确认并由公司按年度履行法定批准程序后的综合授信余额一致,用于贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务。财务公司向公司的子公司办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务时,公司应确保公司的子公司已得到公司的授权。

(四)协议期限

协议有效期为叁年,自协议生效之日起至满叁年止。期满时,双方可通过协商续签协议。

协议有效期内,任何一方认为需要提前终止协议,应与对方磋商,并提前十五个工作日书面通知对方,由双方协商终止协议。公司有权根据中国证监会、证券交易所对上市公司监管的规定及要求单方终止协议,如公司行使此单方解除权,协议自财务公司收到公司解除协议的书面通知之日起解除,并由双方协商处理基于协议产生的尚未结清的债权债务关系。

三、风险评估和风险控制执行情况

(一)风险评估

北京天正华会计师事务所(普通合伙)出具了《首钢集团财务有限公司风险评估审核报告》,该审核报告认为:

“未发现首钢财务公司存在违反原中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》、原中国银保监会办公厅关于做好《企业集团财务公司管理办法》实施工作的通知(银保监办发[2022]95号)和国家金融监督管理总局办公厅关于进一步做好《企业集团财务公司管理办法》实施工作的通知(金办发〔2023〕34号)规定的情况。”

(二)风险防范

公司制定了《关于在首钢集团财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》,风险处置预案涵盖了组织机构及职责、信息报告与披露、应急措施和程序等内容,有助于有效防范、及时控制和化解公司及控股子公司在财务公司存贷款的资金风险,保障资金安全。

四、会计师对2023年度涉及财务公司关联交易的金融业务的专项说明 致同会计师事务所(普通合伙)出具了《关于北京首钢股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》,该专项说明认为: “我们对汇总表所载资料与我们审计首钢股份公司2023年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对,在所有重大方面没有发现不一致。”

五、信息披露情况

截至本核查意见出具之日,公司与财务公司签署的《金融服务协议》和《北京首钢股份有限公司关于在首钢集团财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》,以及北京天正华会计师事务所(普通合伙)出具的《首钢集团财务有限公司风险评估审核报告》、致同会计师事务所(普通合伙)出具的《关于北京首钢股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》等相关信息披露文件已发布于深圳证券交易所网站,相关信息披露真实、准确、完整。

六、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:公司与财务公司签订执行中的《金融服务协议》按一般商业条款订立,遵循平等自愿的原则,履行情况良好,相关关联交易事项遵守了中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。截至本核查意见出具日,公司已制定了风险处置预案,将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。公司关于《金融服务协议》的主要内容、协议的执行情况、风险评估和风险控制执行情况信息披露真实、准确、完整。

综上,独立财务顾问对涉及财务公司关联交易的金融业务事项无异议。

(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于北京首钢股份有限公司2023年度涉及财务公司关联交易的金融业务的核查意见》之签字盖章页)

财务顾问主办人:

柴奇志 张展培

石 伟

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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