慧博云通(301316):华泰联合证券有限责任公司关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见
原标题:慧博云通:华泰联合证券有限责任公司关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见
关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行前
已发行部分股份上市流通的核查意见
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为慧博云通科技股份有限公司（以下简称“慧博云通”“公司”“上市公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的情况进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1588号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）40,010,000股，并于 2022年 10月 13日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本为 360,000,000股，首次公开发行完成后总股本为 400,010,000股，其中有限售条件流通股数量为 365,610,744股，占发行后总股本的 91.40%，无限售条件流通股数量为 34,399,256股，占发行后总股本的 8.60%。
2023年 4月 13日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为 2,255,481股，占公司总股本的 0.5639%。具体情况详见公司于 2023年 4月 11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》。
自公司首次公开发行至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动情形。截至本核查意见出具日，公司总股本为 400,010,000股，其中有限售条件流通股数量为360,005,263股，占公司总股本的 90.00%，无限售条件流通股数量为 40,004,737股，占公司总股本的 10.00%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行部分股份，限售期为自公司股票上市之日起 12个月，数量为 112,929,003股，占公司总股本的 28.23%，该部分限售股将于 2023年 10月 13日起上市流通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为 7名，分别为宁波和易通达创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：北京和易通达企业管理中心（有限合伙），以下简称“和易通达”）、贵州省云力高新技术产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵州云力”）、北京慧通英才企业管理中心（有限合伙）（以下简称“慧通英才”）、宁波恒睿慧博创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：北京恒睿慧博投资管理中心（有限合伙），以下简称“恒睿慧博”）、北京慧智才企业管理中心（有限合伙）（以下简称“慧智才”）、昆山慧通达企业管理中心（有限合伙）（以下简称“慧通达”）及青岛翊芃友财股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：苏州翊芃友财投资中心（有限合伙），以下简称“翊芃友财”），其在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的相关承诺如下：
（一）和易通达、贵州云力、翊芃友财承诺：
1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行并上市前直接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份； 2、本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。在锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；本企业直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持的股份数量不超过本企业在本次发行前所持有的发行人的股份总数，减持价格不低于发行价；本企业减持公司股票时，将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务；
3、上述承诺中的发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格，持有股份总数亦应相应调整；
4、如未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如本企业违反上述承诺，则违反承诺所取得的收益将依法归发行人所有。
（二）慧通英才、恒睿慧博、慧智才、慧通达承诺：
1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行并上市前直接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份； 2、如未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如本企业违反上述承诺，则违反承诺所取得的收益将依法归发行人所有。
除上述承诺外，本次申请上市流通的相关股东无其他影响本次限售股上市流通的承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的相关股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2023年10月13日（星期五）； （二）本次解除限售股份的数量为112,929,003股，占公司总股本的28.23%； （三）本次解除限售股份的股东户数共计7户；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
单位：股
注 1：和易通达为公司员工持股平台，慧通英才、慧智才及慧通达为公司员工股权激励平台，公司董事兼副总经理张燕鹏先生、董事兼副总经理刘彬先生、董事兼副总经理孙玉文先生、监事吕莲莲女士、监事吴永微女士、副总经理肖云涛先生、副总经理何召向先生、副总经理施炜先生、财务负责人刘芳女士通过上述部分平台间接持有公司股份；公司董事谢海闻先生通过翊芃友财间接持有公司股份，并承诺：“在任职公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份数量不超过本人直接或间接所持公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份；自本次发行并上市满 12个月之日至满 36个月之日（不含当日），本人每 12个月转让持有的合伙份额将不超过本人持有的合伙份额总额的 25%。同时，本人转让持有的合伙份额亦将遵守上款关于本人任职期间及离职半年内减持股份的承诺。”
注 2：间接持有公司股份的慧通英才股东胡刚英通过慧通英才间接持有公司股份，并承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，或自本人取得慧通英才合伙份额的工商变更登记日起三十六个月内（以二者中较晚之日为准），不转让或者委托他人管理本人在本次发行并上市前间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份，亦不转让或委托他人管理本人在本次发行并上市前持有的慧通英才合伙份额。”胡刚英取得慧通英才合伙份额的工商变更登记日为 2020年 12月 14日，工商变更登记日起三十六个月较发行人股票上市之日起十二个月更晚，胡刚英间接持有的股份限售承诺到期日为 2023年 12月 14日。
注 3：目前，恒睿慧博所持股份中的 1,800,000股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。除上述情况外，本次解除限售的其他股份不存在被质押、冻结的情形。
注 4：本表合计数与各分项数值之和不等系由四舍五入造成。
公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺相关情况。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次首次公开发行前已发行部分股份解除限售后，公司股份变动情况如下： 单位：股
注1：本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
注2：根据《深圳证券交易所转融通证券出借交易实施办法（试行）》，首次公开发行的战略投资者在承诺的持有期限内，可以作为出借人参与证券出借。公司首次公开发行的战略配售对象为华泰慧博云通家园1号创业板员工持股集合资产管理计划（以下简称“资管计划”），获配股票数量为3,355,263股。上表中的首发后可出借限售股数量与资管计划获配售股份数量差额为出借的部分股份。该部分股份出借后，按照无限售流通股管理，待归还后重新计入限售条件股份，该转融通证券出借股份所有权不会发生转移。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、慧博云通本次申请解除限售的相关股东均已严格履行了其在首次公开发行股票中做出的承诺；
2、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；
3、公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对慧博云通本次首次公开发行前已发行部分股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
顾翀翔 李世静
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行前
已发行部分股份上市流通的核查意见
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为慧博云通科技股份有限公司（以下简称“慧博云通”“公司”“上市公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的情况进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1588号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）40,010,000股，并于 2022年 10月 13日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本为 360,000,000股，首次公开发行完成后总股本为 400,010,000股，其中有限售条件流通股数量为 365,610,744股，占发行后总股本的 91.40%，无限售条件流通股数量为 34,399,256股，占发行后总股本的 8.60%。
2023年 4月 13日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为 2,255,481股，占公司总股本的 0.5639%。具体情况详见公司于 2023年 4月 11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》。
自公司首次公开发行至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动情形。截至本核查意见出具日，公司总股本为 400,010,000股，其中有限售条件流通股数量为360,005,263股，占公司总股本的 90.00%，无限售条件流通股数量为 40,004,737股，占公司总股本的 10.00%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行部分股份，限售期为自公司股票上市之日起 12个月，数量为 112,929,003股，占公司总股本的 28.23%，该部分限售股将于 2023年 10月 13日起上市流通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为 7名，分别为宁波和易通达创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：北京和易通达企业管理中心（有限合伙），以下简称“和易通达”）、贵州省云力高新技术产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵州云力”）、北京慧通英才企业管理中心（有限合伙）（以下简称“慧通英才”）、宁波恒睿慧博创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：北京恒睿慧博投资管理中心（有限合伙），以下简称“恒睿慧博”）、北京慧智才企业管理中心（有限合伙）（以下简称“慧智才”）、昆山慧通达企业管理中心（有限合伙）（以下简称“慧通达”）及青岛翊芃友财股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：苏州翊芃友财投资中心（有限合伙），以下简称“翊芃友财”），其在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的相关承诺如下：
（一）和易通达、贵州云力、翊芃友财承诺：
1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行并上市前直接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份； 2、本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。在锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；本企业直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持的股份数量不超过本企业在本次发行前所持有的发行人的股份总数，减持价格不低于发行价；本企业减持公司股票时，将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务；
3、上述承诺中的发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格，持有股份总数亦应相应调整；
4、如未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如本企业违反上述承诺，则违反承诺所取得的收益将依法归发行人所有。
（二）慧通英才、恒睿慧博、慧智才、慧通达承诺：
1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行并上市前直接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份； 2、如未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如本企业违反上述承诺，则违反承诺所取得的收益将依法归发行人所有。
除上述承诺外，本次申请上市流通的相关股东无其他影响本次限售股上市流通的承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的相关股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2023年10月13日（星期五）； （二）本次解除限售股份的数量为112,929,003股，占公司总股本的28.23%； （三）本次解除限售股份的股东户数共计7户；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
单位：股
| 序 号 | 股东名称 | 限售股份数量 | 限售股份数 量占总股本 比例 | 本次解除限 售数量 | 备注 |
| 1 | 和易通达 | 37,612,500 | 9.40% | 37,612,500 | 注 1 |
| 2 | 贵州云力 | 24,000,000 | 6.00% | 24,000,000 | |
| 3 | 慧通英才 | 15,000,000 | 3.75% | 15,000,000 | 注 1、2 |
| 4 | 恒睿慧博 | 11,250,000 | 2.81% | 11,250,000 | 注 3 |
| 5 | 慧智才 | 10,500,000 | 2.62% | 10,500,000 | 注 1 |
| 6 | 慧通达 | 7,500,000 | 1.87% | 7,500,000 | 注 1 |
| 7 | 翊芃友财 | 7,066,503 | 1.77% | 7,066,503 | 注 1 |
| 合计 | 112,929,003 | 28.23% | 112,929,003 |
注 2：间接持有公司股份的慧通英才股东胡刚英通过慧通英才间接持有公司股份，并承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，或自本人取得慧通英才合伙份额的工商变更登记日起三十六个月内（以二者中较晚之日为准），不转让或者委托他人管理本人在本次发行并上市前间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份，亦不转让或委托他人管理本人在本次发行并上市前持有的慧通英才合伙份额。”胡刚英取得慧通英才合伙份额的工商变更登记日为 2020年 12月 14日，工商变更登记日起三十六个月较发行人股票上市之日起十二个月更晚，胡刚英间接持有的股份限售承诺到期日为 2023年 12月 14日。
注 3：目前，恒睿慧博所持股份中的 1,800,000股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。除上述情况外，本次解除限售的其他股份不存在被质押、冻结的情形。
注 4：本表合计数与各分项数值之和不等系由四舍五入造成。
公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺相关情况。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次首次公开发行前已发行部分股份解除限售后，公司股份变动情况如下： 单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 （%） | 股份数量 （增+/减-） | 数量 | 比例（%） | |
| 一、限售条 | 360,005,263 | 90.00 | -112,929,003 | 247,076,260 | 61.77 |
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 （%） | 股份数量 （增+/减-） | 数量 | 比例（%） | |
| 件股份 | |||||
| 其中：首发 前限售股 | 360,000,000 | 90.00 | -112,929,003 | 247,070,997 | 61.77 |
| 首发后可出 借限售股 | 5,263 | 0.00 | 0 | 5,263 | 0.00 |
| 二、无限售 条件股份 | 40,004,737 | 10.00 | +112,929,003 | 152,933,740 | 38.23 |
| 三、总股本 | 400,010,000 | 100.00 | - | 400,010,000 | 100.00 |
注2：根据《深圳证券交易所转融通证券出借交易实施办法（试行）》，首次公开发行的战略投资者在承诺的持有期限内，可以作为出借人参与证券出借。公司首次公开发行的战略配售对象为华泰慧博云通家园1号创业板员工持股集合资产管理计划（以下简称“资管计划”），获配股票数量为3,355,263股。上表中的首发后可出借限售股数量与资管计划获配售股份数量差额为出借的部分股份。该部分股份出借后，按照无限售流通股管理，待归还后重新计入限售条件股份，该转融通证券出借股份所有权不会发生转移。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、慧博云通本次申请解除限售的相关股东均已严格履行了其在首次公开发行股票中做出的承诺；
2、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；
3、公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对慧博云通本次首次公开发行前已发行部分股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
顾翀翔 李世静
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日