盛科通信(688702):中国国际金融股份有限公司关于苏州盛科通信股份有限公司2023年度日常关联交易预计额度及预计2024年日常关联交易额度的核查意见

博融之坚 2023-12-04 8.53 W阅读
原标题:盛科通信:中国国际金融股份有限公司关于苏州盛科通信股份有限公司2023年度日常关联交易预计额度及预计2024年日常关联交易额度的核查意见

盛科通信(688702):中国国际金融股份有限公司关于苏州盛科通信股份有限公司2023年度日常关联交易预计额度及预计2024年日常关联交易额度的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于苏州盛科通信股份有限公司
增加2023年度日常关联交易预计额度及预计2024年度日常关联
交易额度的核查意见

中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)作为苏州盛科通信股份有限公司(以下简称“盛科通信”或“公司”)首次公开发行的保荐机构,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则(2023年 8月修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作(2023年 8月修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对公司增加 2023年度日常关联交易预计额度及预计 2024年度日常关联交易额度事项进行了核查,具体情况如下:

一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
盛科通信于 2023年 3月 17日分别召开第一届董事会第十一次会议及第一届监事会第七次会议,并于 2023年 4月 7日召开 2022年年度股东大会,审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。

盛科通信于 2023年 11月 23日分别召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第九次会议,审议通过了《关于增加 2023年度日常关联交易预计额度及预计 2024年度日常关联交易额度的议案》,出席相关会议的非关联董事、监事一致同意该议案,审议程序符合相关法律法规的规定。本次拟增加的 2023年度日常关联交易为盛科通信向深圳中电港技术股份有限公司(以下简称“中电港”)及其下属企业销售商品,预计增加金额 6,000万元;本次预计的 2024年度日常关联交易为盛科通信向中电港及其下属企业、迈普通信技术股份有限公司(以下简称“迈普技术”)销售商品,预计合计金额为 65,000万元。

公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可,并发表事前认可意见如下:公司增加 2023年度日常关联交易预计额度及预计 2024年度日常关联交易额度,是基于公司日常经营所需进行的,遵循公平、公正、公允的定价原则,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定,未损害公司和全体股东的利益。

关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响。综上,独立董事一致同意将该议案提交公司第一届董事会第十三次会议审议,关联董事在审议该关联交易事项时应回避表决。

公司独立董事审阅了议案内容,已就该议案发表了明确同意的独立意见,独立董事认为:公司增加 2023年度预计日常关联交易额度及预计 2024年度日常关联交易额度,符合公司日常经营所需,遵循公平、公正、公允的定价原则,定价公允,不会损害公司和全体股东的利益,审议程序和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。综上,独立董事一致同意公司增加 2023年度日常关联交易预计额度及预计 2024年度日常关联交易额度的事项,并同意将该事项提交股东大会审议。

公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下:公司增加 2023年度预计发生的日常关联交易及预计 2024年度日常关联交易额度,是基于公司正常经营业务所需,以市场公允价格为定价依据,不存在损害公司与全体股东利益,特别是中小股东利益的情形,不会对公司的生产经营和财务状况产生不利影响,有利于促进公司持续、稳定发展。该事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则(2023年 8月修订)》《公司章程》等相关规定,本次增加 2023年度预计日常关联交易额度及预计 2024年度关联交易额度事项尚需提交股东大会审议。

(二)本次增加2023年度日常关联交易预计金额和类别
本次增加的日常关联交易预计情况如下:
单位:万元

关联交易 类别 关联人 2023年原预 计金额 本次增 加预计 金额 本次增加后 预计金额 本次增加预计 金额的原因
向关联人 销售商品 中电港及其下属企业 45,000 6,000 51,000 下游客户需求 增加
合计 45,000 6,000 51,000 /  

(三)本次2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位:万元

关联交易类别 关联人 2024年度预计金额 占同类业务比例 (%)
向关联人销售商 品 中电港及其下属企业 60,000 78.18
  迈普技术 5,000 6.51
合计 65,000 84.69  
注:占同类业务比例=2024年度该关联交易预计发生额/2022年度经审计同类业务的发生额。


二、关联人基本情况和关联关系
(一)深圳中电港技术股份有限公司
1、基本情况

企业名称 深圳中电港技术股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司(上市)
成立时间 2014年 9月 28日
统一社会信用代码 91440300311666571Q
注册资本 75,990.0097万人民币
法定代表人 周继国
住所 深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街151号招商局前海经贸中心一期A 座2001
主要经营场所 深圳市南山区桃源街道留仙大道3333号塘朗城广场西区A座23-25层、深圳 市前海深港合作区南山街道自贸西街151号招商局前海经贸中心一期A座 2001
经营范围 一般经营项目是:电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产 品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发与销售;电子产 品的技术开发、技术咨询;信息技术的开发;计算机、计算机软件及辅助

  设备的销售;软件和信息技术服务业;互联网和相关服务;国内贸易(不 含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);企业管理咨 询(不含限制项目);在网上从事商务活动及咨询业务(不含限制项目); 从事广告业务(法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的,需取 得许可后方可经营)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开 展经营活动),许可经营项目是:第二类增值电信业务。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准)    
股权结构(数据截至2023 年9月30日) 序号 主要股东 股权比例(%)
  1 中国中电国际信息服务有限公司 31.34
  2 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 10.63
  3 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 7.09
  4 中电鑫泽(北京)投资管理有限责任公司-中电 坤润一期(天津)股权投资合伙企业(有限合伙 7.09
  5 共青城亿科合融投资管理合伙企业(有限合伙 6.79
主要财务数据 (已经信永中和会计师事 务所(特殊普通合伙)审 计,单位:万元) 项目 截至2022年12月31日/2022年度  
  总资产 1,972,760.07  
  净资产 276,777.63  
  营业收入 4,330,299.24  
  净利润 40,059.12  
2、关联关系
中电港为公司 5%以上股东中国电子信息产业集团有限公司控制的企业,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则(2023年 8月修订)》规定的关联关系情形,与公司构成关联关系。

3、履约能力
该关联方依法存续且经营正常,前次同类关联交易执行情况良好,具备充分的履约能力,能严格遵守合同约定。

(二)迈普通信技术股份有限公司
1、基本情况

企业名称 迈普通信技术股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司(非上市)
成立时间 2002年 10月 25日
统一社会信用代码 91510100740348619M

注册资本 23,362.07万人民币    
法定代表人 严忠    
注册地址 成都高新区九兴大道16号    
主要经营场所 成都高新区九兴大道16号    
经营范围 研发、生产(工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营)、销售计 算机软件、计算机网络设备、通信设备(不含无线广播电视发射设备和卫 星地面接收设备);集成电路设计;以及上述相关项目的技术咨询、技术 服务;展览展示服务;公共关系咨询;货物进出口、技术进出口;网络工 程设计、安装(凭资质证书经营);通信工程设计、施工(凭资质证书经 营)(以上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外;法律、行政法规限 制的取得许可后方可经营)。第二类增值电信业务中的信息服务业务(不 含固定网电话信息服务和互联网信息服务)(凭增值电信业务经营许可证 在有效期内从事经营)。    
股权结构 序号 主要股东 股权比例(%)
  1 中国长城科技集团股份有限公司 29.99
  2 中软信息系统工程有限公司 19.01
  3 成都迈普天使投资有限公司 18.15
  4 桐乡青源股权投资合伙企业(有限合伙) 8.00
  5 成都泰嘉投资服务有限公司 7.19
主要财务数据 (未经审计,单位:万 元) 项目 截至2022年12月31日/2022年度  
  总资产 137,654.32  
  净资产 64,054.35  
  营业收入 77,452.55  
  净利润 612.31  
2、关联关系
迈普技术为公司 5%以上股东中国电子信息产业集团有限公司控制的企业,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则(2023年 8月修订)》规定的关联关系情形,与公司构成关联关系。

3、履约能力
关联方依法存续且经营正常,前次同类关联交易执行情况良好,具备充分的履约能力,能严格遵守合同约定。


三、关联交易主要内容
盛科通信与相关关联方的各项交易的主要内容为向关联方销售商品,公司关联交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行;当交易的商品没有明确的市场价格和政府指导价时,交易双方经协商确定交易价格,并签订相关的关联交易协议,对关联交易价格予以明确。


四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计与关联人日常关联交易额度是基于正常的业务往来,符合公司的经营发展需要。公司与上述关联方之间的关联交易,是基于公司正常生产、经营活动所必要的,是公司合理利用资源的重要手段,对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则,有利于公司相关业务的开展,不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。


五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司增加 2023年度日常关联交易预计额度及预计 2024年度日常关联交易额度事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见,上述事项尚需提交股东大会审议,符合相关的法律法规及交易所规则的规定。上述关联交易属于公司日常经营活动需要,符合公司实际经营情况,关联交易价格将以市场定价为依据,不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响,不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。

综上,保荐机构对公司增加 2023年度日常关联交易预计额度及预计 2024年度日常关联交易额度事项无异议。


(以下无正文)

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