华绿生物(300970):董事会薪酬与考核委员会工作细则
原标题:华绿生物:董事会薪酬与考核委员会工作细则
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2023年 11月 30日经公司第五届董事会第六次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全江苏华绿生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，依照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规和规范性文件及《江苏华绿生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“本委员会”），并制定本工作细则。
第二条 本委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。
本委员会对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 本委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 本委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 本委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，由董事会根据本工作细则之规定补足委员人数。
本委员会因委员辞职或者免职或者其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，在公司董事会补足委员人数使得本委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，本委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第八条 本委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备本委员会会议并执行本委员会的有关决议。
董事会秘书负责本委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 职责权限
第九条 公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
本委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或者方案；
（二）薪酬计划或者方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 本委员会不得制订有损股东利益的薪酬计划或者方案。
第十一条 本委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。
第十二条 本委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第四章 决策程序
第十三条 本委员会下设的工作组负责做好本委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 本委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会本委员会述职和作自我评价；（二）本委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 本委员会根据工作需要不定期召开会议，且每年至少召开一次，并于会议召开前七天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。会议由主任委员召集并主持，主任委员不能或者不履行职责时，由另一名独立董事委员主持。董事会秘书负责发出会议通知。
本委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席与表决，但独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席与表决。
第十六条 委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席本委员会会议，视为不能履行职责，董事会应当予以撤换。
第十七条 本委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 本委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或者通讯表决的方式。
第十九条 本委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议并介绍情况或者发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十条 如有必要，本委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 本委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十二条 本委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十三条 本委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；本工作细则如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件或者《公司章程》相抵触时，按届时有效的国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本工作细则由董事会负责制订、修订及解释。
第二十七条 本工作细则自董事会审议批准之日起生效执行。
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2023年 11月 30日经公司第五届董事会第六次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全江苏华绿生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，依照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规和规范性文件及《江苏华绿生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“本委员会”），并制定本工作细则。
第二条 本委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。
本委员会对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 本委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 本委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 本委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，由董事会根据本工作细则之规定补足委员人数。
本委员会因委员辞职或者免职或者其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，在公司董事会补足委员人数使得本委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，本委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第八条 本委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备本委员会会议并执行本委员会的有关决议。
董事会秘书负责本委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 职责权限
第九条 公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
本委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或者方案；
（二）薪酬计划或者方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 本委员会不得制订有损股东利益的薪酬计划或者方案。
第十一条 本委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。
第十二条 本委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第四章 决策程序
第十三条 本委员会下设的工作组负责做好本委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 本委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会本委员会述职和作自我评价；（二）本委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 本委员会根据工作需要不定期召开会议，且每年至少召开一次，并于会议召开前七天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。会议由主任委员召集并主持，主任委员不能或者不履行职责时，由另一名独立董事委员主持。董事会秘书负责发出会议通知。
本委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席与表决，但独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席与表决。
第十六条 委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席本委员会会议，视为不能履行职责，董事会应当予以撤换。
第十七条 本委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 本委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或者通讯表决的方式。
第十九条 本委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议并介绍情况或者发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十条 如有必要，本委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 本委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十二条 本委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十三条 本委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；本工作细则如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件或者《公司章程》相抵触时，按届时有效的国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本工作细则由董事会负责制订、修订及解释。
第二十七条 本工作细则自董事会审议批准之日起生效执行。