拓新药业(301089):累积投票制度实施细则
原标题:拓新药业:累积投票制度实施细则
累积投票制度实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步规范拓新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，维护中小投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》和《拓新药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司具体情况制定本细则。
第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上董事或监事时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事或监事时，股东所持每一有效表决权的股份拥有与该次股东大会选举董事或监事人数相等表决票数，出席股东大会的股东（以下简称“出席股东”）所拥有的表决票数等于其所持有股份总数乘以应选董事或监事人数之积。
出席股东可以将其拥有的全部表决票数集中投向某一位董事候选人或监事候选人，也可以将其拥有的全部表决票数按意愿进行分配投向数位董事候选人或监事候选人。各候选人在得票数超过出席股东大会股东所持股份总数的二分之一（含二分之一）的前提下，根据得票多少的顺序依次当选董事或监事。
第三条 本细则所称的董事包括独立董事和非独立董事，所称的监事特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。
第二章 董事或监事的提名
第四条 董事、监事候选人应当符合《公司法》等法律、法规和其他有关规定要求的董事、监事资格的要求和任职条件。候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权提名非独立董事候选人。监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权提名非职工代表监事候选人。董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人。
（二）关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序：
1、按照拟选任的人数，根据上述提名人的初步提名，由董事会提名委员会提出董事候选人的建议名单。
2、董事会、监事会对于被提名的董事、监事候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为董事、监事的意见。
3、董事会、监事会对于接受提名的董事、监事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况。
4、董事会、监事会根据提名人的推荐及对候选董事、监事简历和基本情况的核实了解，形成书面提案提交股东大会选举决定。
（三）单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东以临时提案的方式提名董事候选人、监事候选人的，应在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第五条 被提名人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名并可以公开本人资料，并承诺拟公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。
第六条 被提名人应向公司董事会、监事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形。
第七条 公司董事会或监事会收到被提名人的资料后，应当认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人并以单独提案的形式提交股东大会审议，对于不符合规定的提案不提交股东大会审议，但应当在股东大会上进行解释和说明。
第八条 独立董事的提名还须遵守证券交易所的相关规定。独立董事提名人还应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第三章 累积投票制的投票原则
第九条 独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式：
（一）选举独立董事时，每位股东有权取得的表决票数等于其所持有的股份数乘以应选独立董事人数的乘积数，该部分投票权只能投向独立董事候选人； （二）选举非独立董事时，每位股东有权取得的表决票数等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该部分表决票只能投向非独立董事候选人； （三）选举监事时，每位股东有权取得的表决票数等于其所持有的股份乘以应选监事人数的乘积数，该部分表决票只能投向监事候选人。
第十条 股东投票时，应遵守如下投票方式：
（一）股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其投向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任何一名董事或监事候选人；
（二）股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，经计票人员或会议主持人指出后，该股东应当重新确认投票总数，并予以及时修改，拒不修改的，该股东投票无效，视为放弃该项表决；
（三）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。
第四章 董事、监事的当选原则
第十一条 股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，但当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权（以未累积的股份数为准）的二分之一。
第十二条 在实行等额选举时，董事、监事候选人获得选票超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一时，即为当选；
若当选人数少于应选董事、监事，但已当选董事人数达到《公司法》规定的法定最低人数以及《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，或已当选监事人数达到《公司法》规定的法定最低人数时，则缺额在下次股东大会上选举填补； 若当选人数少于应选董事、监事，且当选董事不足《公司法》规定的法定最低人数以及《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上，或当选监事人数不足《公司法》规定的法定最低人数时，原任董事、监事不能离任，应在本次股东大会结束后二个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。其他已当选的董事、监事的选举结果仍然有效，但任期应推迟至缺额董事、监事满足《公司法》法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上、监事会成员人数二分之一以上选举产生后方可就任。
第十三条 在差额选举时，若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。
若两名或两名以上候选人得票相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，股东大会应就上述得票总数相等的候选人按本细则规定的程序进行第二轮选举，以得票数较多并且所得票数占出席股东大会股东所持股份总数二分之一以上者当选。若经第二轮选举，仍不能决定全部的当选者，则缺额董事或监事在下次股东大会上选举填补。
若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事、监事人数满足《公司法》法定最低人数且达到《公司章程》规定的董事会、监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。
若当选人数少于应选董事或监事，且当选董事不足《公司法》法定最低人数以及《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二，或当选监事人数不足《公司法》规定的法定最低人数时，原任董事、监事不能离任，应在本次股东大会结束后二个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。其他已当选的董事、监事的选举结果仍然有效，但任期应推迟至缺额董事、监事满足《公司法》法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上、监事会成员人数二分之一以上选举产生后方可就任。
第五章 累积投票制的特别操作程序
第十四条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，应在召开股东大会通知明确披露应选董事、监事的具体人数，同时披露股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，并进行特别说明。
股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应再次明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式。
第十五条 股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。
第十六条 公司董事会秘书应当在累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第十七条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。
第六章 附 则
第十八条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本《公司章程》的规定为准。
第十九条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十条 本细则经股东大会审议通过之日起实施。
拓新药业集团股份有限公司
2023年12月
累积投票制度实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步规范拓新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，维护中小投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》和《拓新药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司具体情况制定本细则。
第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上董事或监事时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事或监事时，股东所持每一有效表决权的股份拥有与该次股东大会选举董事或监事人数相等表决票数，出席股东大会的股东（以下简称“出席股东”）所拥有的表决票数等于其所持有股份总数乘以应选董事或监事人数之积。
出席股东可以将其拥有的全部表决票数集中投向某一位董事候选人或监事候选人，也可以将其拥有的全部表决票数按意愿进行分配投向数位董事候选人或监事候选人。各候选人在得票数超过出席股东大会股东所持股份总数的二分之一（含二分之一）的前提下，根据得票多少的顺序依次当选董事或监事。
第三条 本细则所称的董事包括独立董事和非独立董事，所称的监事特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。
第二章 董事或监事的提名
第四条 董事、监事候选人应当符合《公司法》等法律、法规和其他有关规定要求的董事、监事资格的要求和任职条件。候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权提名非独立董事候选人。监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权提名非职工代表监事候选人。董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人。
（二）关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序：
1、按照拟选任的人数，根据上述提名人的初步提名，由董事会提名委员会提出董事候选人的建议名单。
2、董事会、监事会对于被提名的董事、监事候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为董事、监事的意见。
3、董事会、监事会对于接受提名的董事、监事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况。
4、董事会、监事会根据提名人的推荐及对候选董事、监事简历和基本情况的核实了解，形成书面提案提交股东大会选举决定。
（三）单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东以临时提案的方式提名董事候选人、监事候选人的，应在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第五条 被提名人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名并可以公开本人资料，并承诺拟公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。
第六条 被提名人应向公司董事会、监事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形。
第七条 公司董事会或监事会收到被提名人的资料后，应当认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人并以单独提案的形式提交股东大会审议，对于不符合规定的提案不提交股东大会审议，但应当在股东大会上进行解释和说明。
第八条 独立董事的提名还须遵守证券交易所的相关规定。独立董事提名人还应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第三章 累积投票制的投票原则
第九条 独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式：
（一）选举独立董事时，每位股东有权取得的表决票数等于其所持有的股份数乘以应选独立董事人数的乘积数，该部分投票权只能投向独立董事候选人； （二）选举非独立董事时，每位股东有权取得的表决票数等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该部分表决票只能投向非独立董事候选人； （三）选举监事时，每位股东有权取得的表决票数等于其所持有的股份乘以应选监事人数的乘积数，该部分表决票只能投向监事候选人。
第十条 股东投票时，应遵守如下投票方式：
（一）股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其投向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任何一名董事或监事候选人；
（二）股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，经计票人员或会议主持人指出后，该股东应当重新确认投票总数，并予以及时修改，拒不修改的，该股东投票无效，视为放弃该项表决；
（三）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。
第四章 董事、监事的当选原则
第十一条 股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，但当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权（以未累积的股份数为准）的二分之一。
第十二条 在实行等额选举时，董事、监事候选人获得选票超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一时，即为当选；
若当选人数少于应选董事、监事，但已当选董事人数达到《公司法》规定的法定最低人数以及《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，或已当选监事人数达到《公司法》规定的法定最低人数时，则缺额在下次股东大会上选举填补； 若当选人数少于应选董事、监事，且当选董事不足《公司法》规定的法定最低人数以及《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上，或当选监事人数不足《公司法》规定的法定最低人数时，原任董事、监事不能离任，应在本次股东大会结束后二个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。其他已当选的董事、监事的选举结果仍然有效，但任期应推迟至缺额董事、监事满足《公司法》法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上、监事会成员人数二分之一以上选举产生后方可就任。
第十三条 在差额选举时，若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。
若两名或两名以上候选人得票相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，股东大会应就上述得票总数相等的候选人按本细则规定的程序进行第二轮选举，以得票数较多并且所得票数占出席股东大会股东所持股份总数二分之一以上者当选。若经第二轮选举，仍不能决定全部的当选者，则缺额董事或监事在下次股东大会上选举填补。
若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事、监事人数满足《公司法》法定最低人数且达到《公司章程》规定的董事会、监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。
若当选人数少于应选董事或监事，且当选董事不足《公司法》法定最低人数以及《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二，或当选监事人数不足《公司法》规定的法定最低人数时，原任董事、监事不能离任，应在本次股东大会结束后二个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。其他已当选的董事、监事的选举结果仍然有效，但任期应推迟至缺额董事、监事满足《公司法》法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上、监事会成员人数二分之一以上选举产生后方可就任。
第五章 累积投票制的特别操作程序
第十四条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，应在召开股东大会通知明确披露应选董事、监事的具体人数，同时披露股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，并进行特别说明。
股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应再次明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式。
第十五条 股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。
第十六条 公司董事会秘书应当在累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第十七条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。
第六章 附 则
第十八条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本《公司章程》的规定为准。
第十九条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十条 本细则经股东大会审议通过之日起实施。
拓新药业集团股份有限公司
2023年12月