富满微(300671):公司完成工商变更登记
原标题:富满微:关于公司完成工商变更登记的公告
关于公司完成工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、进展情况
富满微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年12月8日召开了2023年第二次临时股东大会,审议通过了《关于修改公司章程暨授权办理工商变更登记的议案》,同意对《公司章程》部分条款进行修订并授权董事会指定专人办理相关工商变更登记、备案手续等具体事项;公司于2023年11月20日召开了第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修改公司章程暨授权办理工商变更登记的议案》,根据法律法规的有关规定并结合公司的实际情况,同意对《公司章程》部分条款进行修订,同时提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案手续等具体事项。具体内容详见公司刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
公司近日已办理完成上述事项相关的工商变更登记备案手续,并对《公司章程》进行了工商备案。具体核准变更备案事项如下:
除以上修订、新增条款外,其他事项均按照原章程规定不变。同时,修订后《公司章程》全文请见2023年12月12日刊登于巨潮资讯网的《公司章程》。
二、备查文件
1、变更备案通知书;
2、公司章程。
特此公告。
富满微电子集团股份有限公司
董事会
2023年 12月 12日
证券代码:300671 证券简称: 富满微 公告编号:2023-059 富满微电子集团股份有限公司
关于公司完成工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、进展情况
富满微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年12月8日召开了2023年第二次临时股东大会,审议通过了《关于修改公司章程暨授权办理工商变更登记的议案》,同意对《公司章程》部分条款进行修订并授权董事会指定专人办理相关工商变更登记、备案手续等具体事项;公司于2023年11月20日召开了第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修改公司章程暨授权办理工商变更登记的议案》,根据法律法规的有关规定并结合公司的实际情况,同意对《公司章程》部分条款进行修订,同时提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案手续等具体事项。具体内容详见公司刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
公司近日已办理完成上述事项相关的工商变更登记备案手续,并对《公司章程》进行了工商备案。具体核准变更备案事项如下:
变更(备案)前 | 变更(备案)后 |
第四十一条 公司的对外担保必须经董 事会或股东大会审议。公司下列对外担保行 为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过最近一期经审计 净资产百分之十的担保; (二)公司及其控股子公司的提供担保 总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% | 第四十一条 公司的对外担保必须经董 事会或股东大会审议。公司下列对外担保行 为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过最近一期经审计净 资产百分之十的担保; (二)公司及其控股子公司的提供担保总 额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 |
以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的 担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝 对金额超过五千万元; (五)连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的百分之三十; (六)对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 (七)证券交易所或本章程规定的其他 担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 东大会审议前款第(六)项担保事项时,应 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时,该股东或受该 股东实际控制人支配的股东,不得参与该项 表决,该项表决须经出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保,属于前款 第(一)项至第(四)项情形的,可以豁免 提交股东大会审议。 第四十一条 公司的 对外担保必须经董事会或股东大会审议。公 | 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担 保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对 金额超过五千万元; (五)连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的百分之三十; (六)对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 (七)证券交易所或本章程规定的其他担 保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 会审议前款第(六)项担保事项时,应经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时,该股东或受该股东 实际控制人支配的股东,不得参与该项表决, 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东按所 享有的权益提供同等比例担保,属于前款第 (一)项至第(四)项情形的,可以豁免提交 股东大会审议。 第四十一条 公司的对外 担保必须经董事会或股东大会审议。公司下列 对外担保行为,须经股东大会审议通过: |
司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过: (一)单笔担保额超过最近一期经审计 净资产百分之十的担保; (二)公司及其控股子公司的提供担保 总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的 担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝 对金额超过五千万元; (五)连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的百分之三十; (六)对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 (七)证券交易所或本章程规定的其他 担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 东大会审议前款第(五)项担保事项时,应 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时,该股东或受该 股东实际控制人支配的股东,不得参与该项 表决,该项表决须经出席股东大会的其他股 | (一)单笔担保额超过最近一期经审计净 资产百分之十的担保; (二)公司及其控股子公司的提供担保总 额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担 保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对 金额超过五千万元; (五)连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的百分之三十; (六)对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 (七)证券交易所或本章程规定的其他担 保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时,该股东或受该股东 实际控制人支配的股东,不得参与该项表决, 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东按所 |
东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保,属于前款 第(一)项至第(四)项情形的,可以豁免 提交股东大会审议。 | 享有的权益提供同等比例担保,属于前款第 (一)项至第(四)项情形的,可以豁免提交 股东大会审议。 |
第四十三条 有下列情形之一的,公司 在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总 额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 第四十三条 有 下列情形之一的,公司在事实发生之日起两 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总 额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东请求时; | 第四十三条 有下列情形之一的,公司在 事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。 第四十三条 有下列 情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东请求时; |
(四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上独立董事提议召开 时; (七)法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 | (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上独立董事提议召开 时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。 |
第八十二条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 提名的方式和程序为: (一)董事会提名委员会、监事会有权 向公司董事会推荐非独立董事候选人,并提 供非独立董事候选人的简历和基本情况,提 交股东大会选举。 单独或合计持有公司股本总额的百分之 三以上的股东可提出非独立董事或非由职工 代表担任的监事候选人名单,并提供候选人 的简历和基本情况,提交股东大会选举。 现任监事有权向公司监事会推荐非由职 工代表担任的监事候选人,并提供监事候选 人的简历和基本情况,经监事会进行资格审 核后,提交股东大会选举。 (二)监事会中的职工代表由公司职工 通过民主方式选举产生。 (三)公司董事会、监事会、单独或者 合并持有公司已发行股份百分之一以上的股 东可以提出独立董事候选人。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提 名的方式和程序为: (一)董事会提名委员会、监事会有权向 公司董事会推荐非独立董事候选人,并提供非 独立董事候选人的简历和基本情况,提交股东 大会选举。 单独或合计持有公司股本总额的百分之 三以上的股东可提出非独立董事或非由职工 代表担任的监事候选人名单,并提供候选人的 简历和基本情况,提交股东大会选举。 依法设立的投资者保护机构可以公开请 求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 现任监事有权向公司监事会推荐非由职 工代表担任的监事候选人,并提供监事候选人 的简历和基本情况,经监事会进行资格审核 后,提交股东大会选举。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通 过民主方式选举产生。 (三)公司董事会、监事会、单独或者合 |
股东大会就选举和更换董事进行表决 时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 应当实行累积投票制。 股东大会就选举和更换监事进行表决 时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 | 并持有公司已发行股份百分之一以上的股东 可以提出独立董事候选人。 股东大会就选举和更换董事进行表决时, 根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当 实行累积投票制。 股东大会就选举和更换监事进行表决时, 根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当 实行累积投票制。 公司选举两名以上(含两名)独立董事, 应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 |
第一百条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在两日内披露有关情况。公司应 当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披 露。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时,独立董事辞职或者被解除职务 将导致董事会或者其专门委员会中独立董事 所占的比例不符合本章程或公司相关议事规 则的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士 时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, |
履行董事职务。公司应当自上述事项发生之日 起六十日内完成补选。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。 | |
第一百零五条 公司设董事会,对股东 大会负责。 董事会设立审计委员会、战略发展委员 会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门 委员会。各专门委员会在董事会授权下开展 工作,为董事会的决策提供咨询意见,对董 事会负责。专门委员会的组成和职能由董事 会确定。专门委员会应当向董事会提交工作 报告。 专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占二分之一以上并担任召集 人,审计委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士并担任召集人。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提 供服务,由此发生的合理费用由公司承担。 | 第一百零五条 公司设董事会,对股东大 会负责。 董事会设立审计委员会、战略发展委员 会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委 员会。各专门委员会在董事会授权下开展工 作,为董事会的决策提供咨询意见,对董事会 负责。专门委员会的组成和职能由董事会确 定。专门委员会应当向董事会提交工作报告。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应占二分之一以上并担任召集人。审 计委员会成员应当为不在上市公司担任高级 管理人员的董事,其中独立董事应当过半数, 并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 专门委员会依照本章程和董事会授权履 行职责,提案提交董事会审议决定。由董事会 负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员 会的运作。董事会专门委员会职责: 审计委员会负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后,提交董事会审议: (一)披露财务会计报告及定期报告中的 |
财务信息、内部控制评价报告; (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所; (三)聘任或者解聘公司财务负责人; (四)因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正; (五)法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事 项向董事会提出建议: (一)提名或者任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下 列事项向董事会提出建议: (一)董事、高级管理人员的薪酬; (二)制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件 成就; (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划; | |
(四)法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 战略委员会主要负责对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议。 董事会对审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的,应当在董事会决议中记载委员会的意见及 未采纳的具体理由,并进行披露。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提 供服务,由此发生的合理费用由公司承担。 | |
第一百二十四条 公司建立独立董事制 度,独立董事人数不少于董事会人数的三分 之一,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事由股东大会通过累积投票制选 举产生。 | 第一百二十四条 公司建立独立董事制 度,独立董事人数不少于董事会人数的三分之 一,其中至少有一名会计专业人士。 股东大会选举两名以上独立董事的,应当 实行累积投票制。 |
第一百二十七条 担任独立董事应当符 合下列基本条件: (一)根据法律、法规、规范性文件及 其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备相关法律、法规及其他规范 性文件所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、法规及其他规范性文件; (四)具备履行独立董事职责所必需的 工作经验; | 第一百二十七条 担任独立董事应当符 合下列基本条件: (一)根据法律、法规、规范性文件及其 他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备相关法律、法规及其他规范性 文件所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟 悉相关法律、法规及其他规范性文件; (四)具备履行独立董事职责所必需的工 作经验; |
(五)公司章程规定的其他条件。 | (五)具有良好的个人品德,不存在重大 失信等不良记录; (六)公司章程规定的其他条件。 |
第一百二十八条 独立董事每届任期与 公司其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是连任时间不得超过六年。 | 第一百二十八条 独立董事每届任期与 公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以 连任,但是连任时间不得超过六年。在公司连 续任职独立董事已满六年的,自该事实发生之 日起三十六个月内不得被提名为公司独立董 事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立 董事,其任职时间连续计算。 |
第一百二十九条 独立董事在任期届满 前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有 关或者其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 | 第一百二十九条 独立董事连续两次未 亲自参加董事会会议,也不委托其他独立董事 代为出席的,视为不能履行职责,董事会应当 在该事实发生之日起三十日内提议召开股东 大会解除该独立董事职务。 独立董事在任期届满前,公司可以经法定 程序解除其职务。提前解除职务的,公司应当 及时披露具体理由和依据。独立董事有异议 的,公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百二十七条 规定的,应当立即停止履职并辞去职务。未提 出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发 生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职 或者被解除职务导致董事会或者其专门委员 |
会中独立董事所占的比例不符合本章程的规 定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,公 司应当自前述事实发生之日起六十日内完成 补选。 | |
新增 | 第一百三十一条 下列人员不得担任独 立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员 及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女; (五)与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员; (六)为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人; (七)最近十二个月内曾经具有第一项至 第五项所列举情形的人员; |
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和公司章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第(四)项至第(六)项中的公司控 股股东、实际控制人的附属企业,不包括与上 市公司受同一国有资产管理机构控制且按照 相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立 董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立事独立性情况进行评估并出具专项意见,与 年度报告同时披露。 | |
新增 | 第一百三十二条 独立董事候选人最多 在三家境内上市公司(含本次拟任职本公司) 担任独立董事,并确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。 |
新增 | 第一百三十三条 为充分发挥独立董事 的作用,除法律和本章程赋予董事的职权外, 独立董事还拥有以下特别职权: (一)独立聘请中介机构,对公司的具体 事项进行审计、咨询或者核查; (二)向董事会提请召开临时股东大会; (三)提议召开董事会会议; (四)依法公开向股东征集股东权利; (五)对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见; (六)法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他职权。 |
独立董事行使前款第(一)项至第(三) 项职权,应当取得全体独立董事的二分之一以 上同意。独立董事行使前款所列特别职权的, 公司应当及时披露。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述 职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 | |
新增 | 第一百三十四条 独立董事除履行上述 职责外,下列事项应当经公司全体独立董事过 半数同意后,提交董事会审议: (一)应当披露的关联交易; (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案; (三)被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施; (四)法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类 意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其障碍。 |
新增 | 第一百三十五条 独立董事不得在公司 兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 |
新增 | 第一百三十六条 公司应当给予独立董 事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 方案,股东大会审议通过,并在公司年度报告 中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不得从公司及其 |
主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位 和人员取得其他利益。 |
二、备查文件
1、变更备案通知书;
2、公司章程。
特此公告。
富满微电子集团股份有限公司
董事会
2023年 12月 12日