大连热电(600719):大连热电股份有限公司独立董事工作制度
原标题:大连热电:大连热电股份有限公司独立董事工作制度
第一章 总则
第二章 独立董事的独立性要求
第三章 独立董事的任职条件
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第五章 独立董事的职权
第六章 独立董事履职保障
第七章 附则
第一章 总则
第一条 为进一步完善大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《大连热电股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）的要求，特制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
按照法律法规、行政法规、部门规章等相关规定和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公
司董事会下设薪酬与审计、提名、考核、战略与可持续发展专门委员会，独立董事在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。
第二章 独立董事的独立性要求
第五条 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人等单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女
等、主要社会关系（即兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来（即需提交公司股东大会审议的事项，或者上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他重大事项，下同）的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、证监会、上交所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》、公司章程规定的独
立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公
司章程规定的其他条件。
第八条 本制度上条所述不良记录的内容如下：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报
批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予
以解除职务，未满12个月的；
（六）上交所认定的其他情形。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当
按照规定公布相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第十二条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当
对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。
对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东
大会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。连续任职独立董事
已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该公司独
立董事候选人。
第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职
务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立
即停止履职并辞去职务。独立董事未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起
60日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，
可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十七条 因独立董事辞职导致独立董事占董事会全体成员的比
例低于三分之一的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第五章 独立董事的职权
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司
与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则及公
司章程规定的其他职责。
如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并
实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则及公
司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则及公
司章程规定的其他事项。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进
行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研
究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第（一）项至第（三）项和第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事
可以自行召集并推举1名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括
下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于 15
日。
除按规定出席股东大会、董事会及其各专门委员会、独立董事专
门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内审机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十六条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理
造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十七条 公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当
按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求公司董事会秘书等相关人员签字确认，公司及其相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
10年。
第二十八条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对独立董事事前认可、审计、提名、薪酬与考核委员会提
交董事会审议事项进行审议的情况和行使独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。
第六章 独立董事履职保障
第二十九条 公司应当为独立董事履职提供必要的工作条件和人
员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不
迟于法律、行政法规或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。公司应当保存上述会议资料至少10年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话或者其他方式召开。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜。
第三十三条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。
第三十四条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。
津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制
人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十五条 公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任保险
制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章
程的规定执行。本制度如与法律、法规或者公司章程的规定相冲突时，按法律、法规或者公司章程的规定执行。
第三十七条 本制度的修订、补充和解释权属于公司董事会。本
制度经股东大会批准后生效。
大连热电股份有限公司
2023年12月
第一章 总则
第二章 独立董事的独立性要求
第三章 独立董事的任职条件
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第五章 独立董事的职权
第六章 独立董事履职保障
第七章 附则
第一章 总则
第一条 为进一步完善大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《大连热电股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）的要求，特制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
按照法律法规、行政法规、部门规章等相关规定和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公
司董事会下设薪酬与审计、提名、考核、战略与可持续发展专门委员会，独立董事在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。
第二章 独立董事的独立性要求
第五条 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人等单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女
等、主要社会关系（即兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来（即需提交公司股东大会审议的事项，或者上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他重大事项，下同）的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、证监会、上交所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》、公司章程规定的独
立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公
司章程规定的其他条件。
第八条 本制度上条所述不良记录的内容如下：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报
批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予
以解除职务，未满12个月的；
（六）上交所认定的其他情形。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当
按照规定公布相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第十二条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当
对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。
对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东
大会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。连续任职独立董事
已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该公司独
立董事候选人。
第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职
务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立
即停止履职并辞去职务。独立董事未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起
60日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，
可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十七条 因独立董事辞职导致独立董事占董事会全体成员的比
例低于三分之一的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第五章 独立董事的职权
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司
与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则及公
司章程规定的其他职责。
如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并
实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则及公
司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则及公
司章程规定的其他事项。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进
行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研
究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第（一）项至第（三）项和第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事
可以自行召集并推举1名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括
下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于 15
日。
除按规定出席股东大会、董事会及其各专门委员会、独立董事专
门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内审机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十六条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理
造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十七条 公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当
按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求公司董事会秘书等相关人员签字确认，公司及其相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
10年。
第二十八条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对独立董事事前认可、审计、提名、薪酬与考核委员会提
交董事会审议事项进行审议的情况和行使独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。
第六章 独立董事履职保障
第二十九条 公司应当为独立董事履职提供必要的工作条件和人
员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不
迟于法律、行政法规或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。公司应当保存上述会议资料至少10年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话或者其他方式召开。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜。
第三十三条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。
第三十四条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。
津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制
人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十五条 公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任保险
制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章
程的规定执行。本制度如与法律、法规或者公司章程的规定相冲突时，按法律、法规或者公司章程的规定执行。
第三十七条 本制度的修订、补充和解释权属于公司董事会。本
制度经股东大会批准后生效。
大连热电股份有限公司
2023年12月