[快讯]赛微电子:变更部分募投项目实施主体及实施地点
CFi.CN讯：北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 12月 14日召开的第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将 2021年向特定对象发行股票募投项目“MEMS高频通信器件制造工艺开发项目”实施主体由公司全资子公司北京赛莱克斯国际科技有限公司（以下简称“赛莱克斯国际”）变更为公司新投资设立的控股子公司北京海创微元科技有限公司（以下简称“海创微元”），实施地点由北京经济技术开发区变更为北京市怀柔区怀柔科学城。
本次变更部分募投项目实施主体及实施地点不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次变更事项在董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下： 一、2021年向特定对象发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]680号文核准，2021年公司向特定对象发行人民币普通股 90,857,535股，发行价格为 25.81元/股，募集资金总额为人民币2,345,032,978.35元，扣除发行费用11,600,291.50元（不含增值税），募集资金净额为2,333,432,686.85元。
该募集资金已于 2021年 8月 23日全部到位，存放于公司募集资金专用账户中，上述募集资金到位情况已由天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“天圆全验字[2021]000007号”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
公司2021年向特定对象发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
二、本次变更部分募投项目实施主体及实施地点的情况
公司于2023年8月2日召开第四届董事会第三十八次会议及第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司将用于“MEMS高频通信器件制造工艺开发项目”的部分募集资金用途予以变更，即该募投项目募集资金投资规模由原计划的32,580万元缩减为14,580万元，并将变更的该部分募集资金18,000万元永久补充流动资金。
该事项已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
截至目前，该募投项目尚未投入募集资金，尚未使用的募集资金余额为14,580万元。
公司拟在北京市怀柔区新投资设立控股子公司海创微元，公司持有海创微元35%股权，由海创微元作为新实施主体继续实施“MEMS高频通信器件制造工艺开发项目”，将尚未使用的募集资金14,580万元及其利息收入通过海创微元投入该募投项目，具体变更情况如下：
三、本次变更部分募投项目实施主体及实施地点的原因
“MEMS高频通信器件制造工艺开发项目”原由赛莱克斯国际统筹协调，原计划组织公司全资子公司瑞典Silex（Silex Microsystems AB）与公司控股子公司赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司（以下简称“赛莱克斯北京”）的境内外人才、工艺资源，以共同推进相关工艺开发，并在本土实现沉淀吸收。
但该项目后续一直处于实施准备阶段，一方面，募集资金到位后相关跨境工作的组织实施遇到外部障碍；另一方面，赛莱克斯北京在自主开发及商业活动中已成功积累相关工艺，高频通信MEMS器件的相关制造工艺研发工作已获得开展，部分型号高频通信MEMS器件的相关制造工艺已成功解决。
公司本次新投资设立的控股子公司，其他股东方包括北京怀胜高科技产业发展有限公司（以下简称“怀胜高科技”）、北京怀柔硬科技创新服务有限公司（以下简称“怀柔科服”）、公司参股子公司北京赛微私募基金管理有限公司，怀胜高科技与怀柔科服的实际控制人均为北京市怀柔区人民政府国有资产监督管理委员会。怀柔科学城以大科学装置和前沿交叉研究平台为核心，面向世界科技前沿和国家重大需求，建设世界级原始创新承载区和开放科研平台，引导和推动高端创新资源要素加快集聚，打造科技创新中心新地标，北京市怀柔区正致力于打造“中国创新、服务世界”的高端仪器装备和传感器产业特区，培育产业集群，打造成为世界级高端仪器装备和传感器先导区。
因此，根据募投项目实施的实际情况以及公司的整体发展规划，为提高募集资金使用效率，充分利用公司与怀柔科学城的优势资源，公司拟对“MEMS高频通信器件制造工艺开发项目”的实施主体及实施地点进行变更。
四、本次变更部分募投项目实施主体及实施地点对公司的影响、存在的风险及对策
本次部分募投项目实施主体及实施地点的变更，是基于募投项目实际情况做出的审慎决定，未改变募投资金的投向和建设内容，符合公司实际情况，能够提高募集资金使用效率，将实施主体由公司全资子公司赛莱克斯国际变更为公司控股子公司海创微元，有利于充分利用控股子公司股东各方优势资源，推动募投项目实施，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施和公司生产经营产生重大不利影响。
本次变更部分募投项目实施主体及实施地点尚需重新履行备案、环评等必要程序，可能存在不能通过相关评估的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
公司将严格遵守《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、履行的审议程序及相关意见
1、董事会意见
2023年12月14日，公司召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将2021年向特定对象发行股票募投项目“MEMS高频通信器件制造工艺开发项目”实施主体由公司全资子公司赛莱克斯国际变更为公司控股子公司海创微元，实施地点由北京经济技术开发区变更为北京市怀柔区怀柔科学城。
2、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次变更部分募投项目实施主体及实施地点，符合公司整体规划和募投项目实际情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投资方向及用途的情况，不会对募投项目产生重大不利影响；相关决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此我们一致同意公司调整部分募投项目实施主体及实施地点。
3、监事会意见
经审核，监事会认为：本次变更部分募投项目实施主体及实施地点，是公司根据募投项目实际情况而作出的谨慎决定，有利于公司提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的有关规定，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，因此监事会同意公司变更部分募投项目实施主体及实施地点。
4、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次公司变更部分募投项目实施主体及实施地点事项已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的内部审议程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。本保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施主体及实施地点事项无异议。
六、备查文件
1、《第五届董事会第三次会议决议》；
2、《第五届监事会第三次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》； 4、《中泰证券股份有限公司关于北京赛微电子股份有限公司变更部分募投项目实施主体及实施地点的核查意见》。
本次变更部分募投项目实施主体及实施地点不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次变更事项在董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下： 一、2021年向特定对象发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]680号文核准，2021年公司向特定对象发行人民币普通股 90,857,535股，发行价格为 25.81元/股，募集资金总额为人民币2,345,032,978.35元，扣除发行费用11,600,291.50元（不含增值税），募集资金净额为2,333,432,686.85元。
该募集资金已于 2021年 8月 23日全部到位，存放于公司募集资金专用账户中，上述募集资金到位情况已由天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“天圆全验字[2021]000007号”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
公司2021年向特定对象发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 8英寸MEMS国际代工线建设项目 | 259,752.00 | 79,051.98 |
| 2 | MEMS高频通信器件制造工艺开发 项目 | 32,580.00 | 32,580.00 |
| 3 | MEMS先进封装测试研发及产线建 设项目 | 71,080.00 | 71,080.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 51,791.32 | 51,791.32 |
| 合计 | 415,203.32 | 234,503.30 |
公司于2023年8月2日召开第四届董事会第三十八次会议及第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司将用于“MEMS高频通信器件制造工艺开发项目”的部分募集资金用途予以变更，即该募投项目募集资金投资规模由原计划的32,580万元缩减为14,580万元，并将变更的该部分募集资金18,000万元永久补充流动资金。
该事项已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
截至目前，该募投项目尚未投入募集资金，尚未使用的募集资金余额为14,580万元。
公司拟在北京市怀柔区新投资设立控股子公司海创微元，公司持有海创微元35%股权，由海创微元作为新实施主体继续实施“MEMS高频通信器件制造工艺开发项目”，将尚未使用的募集资金14,580万元及其利息收入通过海创微元投入该募投项目，具体变更情况如下：
| 项目名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| MEMS高频通信 器件制造工艺开 发项目 | 实施主体 | 实施地点 | 实施主体 | 实施地点 |
| 赛莱克斯国际 | 北京经济技术开发区 | 海创微元 | 北京市怀柔区 怀柔科学城 |
“MEMS高频通信器件制造工艺开发项目”原由赛莱克斯国际统筹协调，原计划组织公司全资子公司瑞典Silex（Silex Microsystems AB）与公司控股子公司赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司（以下简称“赛莱克斯北京”）的境内外人才、工艺资源，以共同推进相关工艺开发，并在本土实现沉淀吸收。
但该项目后续一直处于实施准备阶段，一方面，募集资金到位后相关跨境工作的组织实施遇到外部障碍；另一方面，赛莱克斯北京在自主开发及商业活动中已成功积累相关工艺，高频通信MEMS器件的相关制造工艺研发工作已获得开展，部分型号高频通信MEMS器件的相关制造工艺已成功解决。
公司本次新投资设立的控股子公司，其他股东方包括北京怀胜高科技产业发展有限公司（以下简称“怀胜高科技”）、北京怀柔硬科技创新服务有限公司（以下简称“怀柔科服”）、公司参股子公司北京赛微私募基金管理有限公司，怀胜高科技与怀柔科服的实际控制人均为北京市怀柔区人民政府国有资产监督管理委员会。怀柔科学城以大科学装置和前沿交叉研究平台为核心，面向世界科技前沿和国家重大需求，建设世界级原始创新承载区和开放科研平台，引导和推动高端创新资源要素加快集聚，打造科技创新中心新地标，北京市怀柔区正致力于打造“中国创新、服务世界”的高端仪器装备和传感器产业特区，培育产业集群，打造成为世界级高端仪器装备和传感器先导区。
因此，根据募投项目实施的实际情况以及公司的整体发展规划，为提高募集资金使用效率，充分利用公司与怀柔科学城的优势资源，公司拟对“MEMS高频通信器件制造工艺开发项目”的实施主体及实施地点进行变更。
四、本次变更部分募投项目实施主体及实施地点对公司的影响、存在的风险及对策
本次部分募投项目实施主体及实施地点的变更，是基于募投项目实际情况做出的审慎决定，未改变募投资金的投向和建设内容，符合公司实际情况，能够提高募集资金使用效率，将实施主体由公司全资子公司赛莱克斯国际变更为公司控股子公司海创微元，有利于充分利用控股子公司股东各方优势资源，推动募投项目实施，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施和公司生产经营产生重大不利影响。
本次变更部分募投项目实施主体及实施地点尚需重新履行备案、环评等必要程序，可能存在不能通过相关评估的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
公司将严格遵守《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、履行的审议程序及相关意见
1、董事会意见
2023年12月14日，公司召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将2021年向特定对象发行股票募投项目“MEMS高频通信器件制造工艺开发项目”实施主体由公司全资子公司赛莱克斯国际变更为公司控股子公司海创微元，实施地点由北京经济技术开发区变更为北京市怀柔区怀柔科学城。
2、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次变更部分募投项目实施主体及实施地点，符合公司整体规划和募投项目实际情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投资方向及用途的情况，不会对募投项目产生重大不利影响；相关决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此我们一致同意公司调整部分募投项目实施主体及实施地点。
3、监事会意见
经审核，监事会认为：本次变更部分募投项目实施主体及实施地点，是公司根据募投项目实际情况而作出的谨慎决定，有利于公司提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的有关规定，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，因此监事会同意公司变更部分募投项目实施主体及实施地点。
4、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次公司变更部分募投项目实施主体及实施地点事项已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的内部审议程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。本保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施主体及实施地点事项无异议。
六、备查文件
1、《第五届董事会第三次会议决议》；
2、《第五届监事会第三次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》； 4、《中泰证券股份有限公司关于北京赛微电子股份有限公司变更部分募投项目实施主体及实施地点的核查意见》。