苏文电能(300982):董事会提名委员会实施细则
原标题:苏文电能:董事会提名委员会实施细则
苏文电能科技股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《苏文电能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会主要负责拟定公司董事和总经理等高级管理人员的选择标准和程序，对董事和总经理等高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，召集人由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人由董事长提名，董事会选举产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
第七条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会可以建议董事会予以撤换。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、总经理等高管人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和总经理等高管人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选的任职资格进行审查并形成明确的审查意见；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员的任职资格进行审查并形成明确的审查意见；
（六）董事会授权的其他事宜。
提名委员会可就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、总经理等高管人员人选。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、总经理等高管人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、总经理等高管人员的选任程序：
（一）提名委员会积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理等高管人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）应征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理等高管人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。
第十三条 提名委员会会议分定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开第十四条 有下列情形之一的，在二十个工作日内召集提名委员会临时会议： （一）董事长认为必要时；
（二）召集人提议；
（三）两名以上委员提议。
第十五条 在会议召开前10天，董事会秘书将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知到各委员。
第十六条 提名委员会会议须有一半以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，董事会秘书在会议召开前5天将有关信息送达各位委员。公司相关部门应协助董事会秘书按期提供信息。
第十八条 三分之一以上委员认为资料不充分，提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。
第十九条 委员因故不能出席会议的，须以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由召集人在委员会会议上代为陈述。
第二十条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十一条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十二条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十四条 提名委员会会议须形成书面记录，出席会议的委员在会议记录上签名；委员所发表的意见在会议记录中明确记录，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。
第二十五条 委员会会议结束，董事会秘书对委员会的会议记录和委员的书面报告进行整理归档，并制作报告，向董事会汇报。公司应当保存相关会议资料至少十年。
第二十六条 出席会议的委员对会议所议事项须保密，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十七条 董事会秘书负责提名委员会的日常管理和联络工作。
第二十八条 本实施细则自董事会审议通过之日起执行。
第二十九条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第三十条 本制度中凡涉及中国证监会、证券交易所及信息披露、公告等内容的，均待公司首次公开发行的股票并上市后实施。
第三十一条 本实施细则解释权归属公司董事会。
苏文电能科技股份有限公司董事会
2023年12月10日
苏文电能科技股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《苏文电能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会主要负责拟定公司董事和总经理等高级管理人员的选择标准和程序，对董事和总经理等高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，召集人由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人由董事长提名，董事会选举产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
第七条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会可以建议董事会予以撤换。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、总经理等高管人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和总经理等高管人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选的任职资格进行审查并形成明确的审查意见；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员的任职资格进行审查并形成明确的审查意见；
（六）董事会授权的其他事宜。
提名委员会可就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、总经理等高管人员人选。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、总经理等高管人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、总经理等高管人员的选任程序：
（一）提名委员会积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理等高管人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）应征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理等高管人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。
第十三条 提名委员会会议分定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开第十四条 有下列情形之一的，在二十个工作日内召集提名委员会临时会议： （一）董事长认为必要时；
（二）召集人提议；
（三）两名以上委员提议。
第十五条 在会议召开前10天，董事会秘书将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知到各委员。
第十六条 提名委员会会议须有一半以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，董事会秘书在会议召开前5天将有关信息送达各位委员。公司相关部门应协助董事会秘书按期提供信息。
第十八条 三分之一以上委员认为资料不充分，提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。
第十九条 委员因故不能出席会议的，须以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由召集人在委员会会议上代为陈述。
第二十条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十一条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十二条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十四条 提名委员会会议须形成书面记录，出席会议的委员在会议记录上签名；委员所发表的意见在会议记录中明确记录，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。
第二十五条 委员会会议结束，董事会秘书对委员会的会议记录和委员的书面报告进行整理归档，并制作报告，向董事会汇报。公司应当保存相关会议资料至少十年。
第二十六条 出席会议的委员对会议所议事项须保密，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十七条 董事会秘书负责提名委员会的日常管理和联络工作。
第二十八条 本实施细则自董事会审议通过之日起执行。
第二十九条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第三十条 本制度中凡涉及中国证监会、证券交易所及信息披露、公告等内容的，均待公司首次公开发行的股票并上市后实施。
第三十一条 本实施细则解释权归属公司董事会。
苏文电能科技股份有限公司董事会
2023年12月10日