中文传媒(600373):中文传媒第六届董事会第二十五次临时会议决议
原标题:中文传媒:中文传媒第六届董事会第二十五次临时会议决议的公告
中文天地出版传媒集团股份有限公司
第六届董事会第二十五次临时会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况
1.中文天地出版传媒集团股份有限公司(以下简称公司)第六届董事会第二十五次临时会议（以下简称本次董事会会议）的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2.本次董事会会议于2023年12月14日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出会议通知，并抄送全体监事、高级管理人员。
3.本次董事会会议于2023年12月19日（星期二）以现场加通讯表决方式召开。
4.本次董事会会议应参加表决董事12人,实参加表决董事12人。
（1）现场表决董事：凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、蒋定平、李汉国、黄倬桢、廖县生。
（2）通讯表决董事：张其洪、涂书田、彭中天。
5.本次董事会会议由董事长凌卫召集并主持。
6.本次董事会会议列席人员
公司现场列席监事：周天明、王慧明、张晓俊、陈璘。
出席/列席会议的其他高级管理人员：熊继佑、周照云、李仕达、毛剑波、熊秋辉。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》 公司拟以发行股份及支付现金的方式向控股股东江西省出版传媒集团有限公司（以下简称出版集团）购买其持有的江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%股权及江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）51%股权（以下简称本次交易）。本次交易完成后，江教传媒及高校出版社将成为中文传媒的全资子公司。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组（2023修订）》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，经结合公司实际情况自查论证，公司符合上述法律法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的相关条件。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
2023年12月18日，公司召开第六届董事会2023年第二次独立董事专门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
1.本次交易方案概述
公司拟以发行股份及支付现金的方式向出版集团购买其持有的江教传媒100%股权及高校出版社51%股权。本次交易完成后，江教传媒及高校出版社将成为中文传媒的全资子公司。本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例、业绩承诺及补偿尚未确认，相关事项在审计、评估完成后予以协商确认。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
2.本次发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）交易方式、标的资产及交易对方
本次交易的交易方式为发行股份及支付现金相结合的方式，标的资产为江教传媒100%股权和高校出版社51%股权，交易对方为出版集团。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
（2）交易价格及支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，具体发行股份与支付现金的比例将由公司与出版集团另行协商并签署正式协议确定。本次公司购买标的资产支付现金对价的资金来源为自有资金，若自有资金不足以支付本次交易现金对价的，将由公司自筹资金解决。
本次重组标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的标的资产评估结果为基础，由交易各方协商确定。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
（3）发行股份的种类和面值
本次交易所发行股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
（4）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
注：交易均价的80%计算结果向上进位并精确至分。
经交易各方商议，本次发行股份的价格为10.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司 A股股票交易均价的 80%。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P =P /（1+N）
1 0
配股：P =（P +A×K）/（1+K）
1 0
上述两项同时进行：P =（P +A×K）/（1+N+K）
1 0
派送现金股利：P =P -D
1 0
上述三项同时进行：P =（P -D+A×K）/（1+K+N）
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于公司股东的每股净资产值也将作相应调整。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
（5）发行方式
本次交易的股份发行方式系向特定对象发行。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
（6）发行对象
本次发行股份的发行对象为出版集团。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
（7）发行数量
待标的资产的审计、评估工作完成后，具体发行数量将由下列公式计算： 具体发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量不为整数，不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册的文件为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所（以下简称上交所）的相关规定进行相应调整。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
（8）锁定期安排
本次交易中出版集团认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。对于在本次交易前出版集团已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。
本次交易实施完成后，出版集团因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，出版集团不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。
若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，出版集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
（9）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
1）价格调整方案对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
3）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。
4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
a.向下调整
上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
b.向上调整
上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
（10）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
（11）过渡期损益安排
待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方对标的资产在过渡期间损益的享有或承担另行协商安排。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
（12）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行股份后的新老股东按各自持股比例共同享有。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
（13）业绩补偿及资产减值补偿
本次交易项下的业绩承诺和业绩补偿的具体安排，待本次交易相关的审计、评估工作完成后，由相关各方根据《重组管理办法》的要求协商确定，最终以各方签订的业绩承诺补偿协议所约定的为准。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
（14）决议有效期
本次交易的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内获得中国证监会对本次交易的同意注册批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
2023年12月18日，公司召开第六届董事会2023年第二次独立董事专门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
本议案需提交股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方为公司控股股东出版集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，出版集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
2023年12月18日，公司召开第六届董事会2023年第二次独立董事专门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于 <发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案> 及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，编制了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
2023年12月18日，公司召开第六届董事会2023年第二次独立董事专门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）》。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》
为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，公司与出版集团签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。
待本次交易的有关资产价格等内容确定后，公司将签订正式协议，另行提交公司董事会、股东大会审议。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
2023年12月18日，公司召开第六届董事会2023年第二次独立董事专门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司本次交易符合 <上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条和第四十三条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条和第四十三条的规定，具体如下：
1.本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易的标的资产最终交易金额将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的标的资产评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，保证资产定价公允。本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，不存在损害公司和股东合法权益的情形； （4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2.本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定：
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形；
（4）本次发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）本次交易不存在违反证监会规定的其他条件的情形。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
具体内容详见同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司本次交易符合 <上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条和第四十三条规定的说明》。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，因此本次交易的标的资产成交金额尚未确定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，以上市公司经审计的2022年度财务数据、标的公司未经上市公司聘请的会计师事务所审计的2022年度财务数据判断，本次交易预计不构成重大资产重组。
本次交易前三十六个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东均为出版集团，实际控制人均为江西省人民政府，控股股东及实际控制人均未发生变化。本次交易不会导致公司控制权变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
具体内容详见同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于本次发行股份及支付现金购买资产预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明》。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司本次重组信息公布前股票价格波动情况的议案》 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组（2023年修订）》的规定，公司对本次交易信息公布前股票价格波动的情况进行了自查。剔除大盘因素及同行业板块因素影响，公司股价在首次公告日前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，公司股票交易未出现异常波动情形。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
具体内容详见同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司本次重组信息公布前股票价格波动情况的说明》。
（九）审议通过《关于本次交易中相关主体不存在 <上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管> 第十二条规定情形的议案》
经公司自查，本次交易涉及的上市公司、交易对方及上述主体的控股股东及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
具体内容详见同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于本次交易中相关主体不存在 <上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管> 第十二条规定情形的说明》。
（十）审议通过《关于公司本次交易符合 <上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求> 第四条规定的议案》
经审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。具体情况如下：
1.本次交易标的资产均为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2.本次交易的交易对方出版集团已经合法拥有标的公司相应股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3.本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
具体内容详见同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司本次交易符合 <上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求> 第四条规定的说明》。
（十一）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》 经核查，公司本次交易前十二个月内不存在购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的情形。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
具体内容详见同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。
（十二）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的规定，公司就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行如下说明：
1.关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
（1）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（2）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向上交所进行了上报。
（3）公司按照相关法律法规、规范性文件的要求编制了《公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要及本次交易需要提交的其他法律文件。
（4）2023年12月18日，公司召开第六届董事会2023年第二次独立董事专门会议，审议通过本次交易的相关议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
（5）2023年12月19日，公司与交易对方签署了附条件生效的《中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，该等法定程序完整、合法、有效。
2.关于提交法律文件的有效性说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上市公司及全体董事做出如下声明和保证：公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
具体内容详见同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
本议案需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1.在法律法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东大会决议，制定本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、发行对象的选择、具体认购办法及与本次交易相关的其他事项；
2.按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和执行本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；
4.在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整，或者终止本次交易方案； 5.办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件；
6.根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜；
7.本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款，并办理与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及股权/注册资本变更登记等相关事宜；
8.本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和上交所登记、锁定和上市等相关事宜；
9.在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或其授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 本次交易事项可能引起公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多,透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司对本次交易事宜采取了严格保密措施及制度，具体情况如下：
1.本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2.交易双方接触时，公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。
3.公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。
4.公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上交所进行了报备。
综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
具体内容详见同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
（十五）审议通过《关于暂不召集股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案》
截至目前，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟决定暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。
具体内容详见同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于暂不召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的公告》（公告编号：临2023-051）。
三、备查文件
（一）第六届董事会第二十五次临时会议决议
（二）第六届董事会2023年第二次独立董事专门会议决议
（三）独立董事关于公司第六届董事会第二十五次临时会议相关事项的独立意见
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2023年12月20日
中文天地出版传媒集团股份有限公司
第六届董事会第二十五次临时会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况
1.中文天地出版传媒集团股份有限公司(以下简称公司)第六届董事会第二十五次临时会议（以下简称本次董事会会议）的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2.本次董事会会议于2023年12月14日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出会议通知，并抄送全体监事、高级管理人员。
3.本次董事会会议于2023年12月19日（星期二）以现场加通讯表决方式召开。
4.本次董事会会议应参加表决董事12人,实参加表决董事12人。
（1）现场表决董事：凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、蒋定平、李汉国、黄倬桢、廖县生。
（2）通讯表决董事：张其洪、涂书田、彭中天。
5.本次董事会会议由董事长凌卫召集并主持。
6.本次董事会会议列席人员
公司现场列席监事：周天明、王慧明、张晓俊、陈璘。
出席/列席会议的其他高级管理人员：熊继佑、周照云、李仕达、毛剑波、熊秋辉。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》 公司拟以发行股份及支付现金的方式向控股股东江西省出版传媒集团有限公司（以下简称出版集团）购买其持有的江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%股权及江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）51%股权（以下简称本次交易）。本次交易完成后，江教传媒及高校出版社将成为中文传媒的全资子公司。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组（2023修订）》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，经结合公司实际情况自查论证，公司符合上述法律法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的相关条件。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
2023年12月18日，公司召开第六届董事会2023年第二次独立董事专门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
1.本次交易方案概述
公司拟以发行股份及支付现金的方式向出版集团购买其持有的江教传媒100%股权及高校出版社51%股权。本次交易完成后，江教传媒及高校出版社将成为中文传媒的全资子公司。本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例、业绩承诺及补偿尚未确认，相关事项在审计、评估完成后予以协商确认。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
2.本次发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）交易方式、标的资产及交易对方
本次交易的交易方式为发行股份及支付现金相结合的方式，标的资产为江教传媒100%股权和高校出版社51%股权，交易对方为出版集团。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
（2）交易价格及支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，具体发行股份与支付现金的比例将由公司与出版集团另行协商并签署正式协议确定。本次公司购买标的资产支付现金对价的资金来源为自有资金，若自有资金不足以支付本次交易现金对价的，将由公司自筹资金解决。
本次重组标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的标的资产评估结果为基础，由交易各方协商确定。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
（3）发行股份的种类和面值
本次交易所发行股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
（4）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 13.83 | 11.07 |
| 前60个交易日 | 13.04 | 10.44 |
| 前120个交易日 | 12.87 | 10.30 |
经交易各方商议，本次发行股份的价格为10.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司 A股股票交易均价的 80%。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P =P /（1+N）
1 0
配股：P =（P +A×K）/（1+K）
1 0
上述两项同时进行：P =（P +A×K）/（1+N+K）
1 0
派送现金股利：P =P -D
1 0
上述三项同时进行：P =（P -D+A×K）/（1+K+N）
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于公司股东的每股净资产值也将作相应调整。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
（5）发行方式
本次交易的股份发行方式系向特定对象发行。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
（6）发行对象
本次发行股份的发行对象为出版集团。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
（7）发行数量
待标的资产的审计、评估工作完成后，具体发行数量将由下列公式计算： 具体发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量不为整数，不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册的文件为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所（以下简称上交所）的相关规定进行相应调整。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
（8）锁定期安排
本次交易中出版集团认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。对于在本次交易前出版集团已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。
本次交易实施完成后，出版集团因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，出版集团不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。
若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，出版集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
（9）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
1）价格调整方案对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
3）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。
4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
a.向下调整
上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
b.向上调整
上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
（10）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
（11）过渡期损益安排
待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方对标的资产在过渡期间损益的享有或承担另行协商安排。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
（12）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行股份后的新老股东按各自持股比例共同享有。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
（13）业绩补偿及资产减值补偿
本次交易项下的业绩承诺和业绩补偿的具体安排，待本次交易相关的审计、评估工作完成后，由相关各方根据《重组管理办法》的要求协商确定，最终以各方签订的业绩承诺补偿协议所约定的为准。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
（14）决议有效期
本次交易的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内获得中国证监会对本次交易的同意注册批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
2023年12月18日，公司召开第六届董事会2023年第二次独立董事专门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
本议案需提交股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方为公司控股股东出版集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，出版集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
2023年12月18日，公司召开第六届董事会2023年第二次独立董事专门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于 <发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案> 及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，编制了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
2023年12月18日，公司召开第六届董事会2023年第二次独立董事专门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）》。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》
为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，公司与出版集团签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。
待本次交易的有关资产价格等内容确定后，公司将签订正式协议，另行提交公司董事会、股东大会审议。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
2023年12月18日，公司召开第六届董事会2023年第二次独立董事专门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司本次交易符合 <上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条和第四十三条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条和第四十三条的规定，具体如下：
1.本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易的标的资产最终交易金额将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的标的资产评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，保证资产定价公允。本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，不存在损害公司和股东合法权益的情形； （4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2.本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定：
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形；
（4）本次发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）本次交易不存在违反证监会规定的其他条件的情形。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
具体内容详见同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司本次交易符合 <上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条和第四十三条规定的说明》。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，因此本次交易的标的资产成交金额尚未确定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，以上市公司经审计的2022年度财务数据、标的公司未经上市公司聘请的会计师事务所审计的2022年度财务数据判断，本次交易预计不构成重大资产重组。
本次交易前三十六个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东均为出版集团，实际控制人均为江西省人民政府，控股股东及实际控制人均未发生变化。本次交易不会导致公司控制权变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
具体内容详见同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于本次发行股份及支付现金购买资产预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明》。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司本次重组信息公布前股票价格波动情况的议案》 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组（2023年修订）》的规定，公司对本次交易信息公布前股票价格波动的情况进行了自查。剔除大盘因素及同行业板块因素影响，公司股价在首次公告日前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，公司股票交易未出现异常波动情形。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
具体内容详见同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司本次重组信息公布前股票价格波动情况的说明》。
（九）审议通过《关于本次交易中相关主体不存在 <上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管> 第十二条规定情形的议案》
经公司自查，本次交易涉及的上市公司、交易对方及上述主体的控股股东及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
具体内容详见同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于本次交易中相关主体不存在 <上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管> 第十二条规定情形的说明》。
（十）审议通过《关于公司本次交易符合 <上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求> 第四条规定的议案》
经审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。具体情况如下：
1.本次交易标的资产均为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2.本次交易的交易对方出版集团已经合法拥有标的公司相应股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3.本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
具体内容详见同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司本次交易符合 <上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求> 第四条规定的说明》。
（十一）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》 经核查，公司本次交易前十二个月内不存在购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的情形。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
具体内容详见同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。
（十二）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的规定，公司就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行如下说明：
1.关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
（1）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（2）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向上交所进行了上报。
（3）公司按照相关法律法规、规范性文件的要求编制了《公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要及本次交易需要提交的其他法律文件。
（4）2023年12月18日，公司召开第六届董事会2023年第二次独立董事专门会议，审议通过本次交易的相关议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
（5）2023年12月19日，公司与交易对方签署了附条件生效的《中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，该等法定程序完整、合法、有效。
2.关于提交法律文件的有效性说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上市公司及全体董事做出如下声明和保证：公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
具体内容详见同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
本议案需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1.在法律法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东大会决议，制定本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、发行对象的选择、具体认购办法及与本次交易相关的其他事项；
2.按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和执行本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；
4.在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整，或者终止本次交易方案； 5.办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件；
6.根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜；
7.本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款，并办理与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及股权/注册资本变更登记等相关事宜；
8.本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和上交所登记、锁定和上市等相关事宜；
9.在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或其授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 本次交易事项可能引起公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多,透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司对本次交易事宜采取了严格保密措施及制度，具体情况如下：
1.本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2.交易双方接触时，公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。
3.公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。
4.公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上交所进行了报备。
综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
具体内容详见同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
（十五）审议通过《关于暂不召集股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案》
截至目前，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟决定暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。
具体内容详见同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于暂不召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的公告》（公告编号：临2023-051）。
三、备查文件
（一）第六届董事会第二十五次临时会议决议
（二）第六届董事会2023年第二次独立董事专门会议决议
（三）独立董事关于公司第六届董事会第二十五次临时会议相关事项的独立意见
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2023年12月20日