惠程科技(002168):北京齐众律师事务所关于重庆惠程信息科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会的法律意见书
原标题:惠程科技:北京齐众律师事务所关于重庆惠程信息科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会的法律意见书
关于
重庆惠程信息科技股份有限公司
2023年第四次临时股东大会的
法 律 意 见 书
齐众[意HC006]号
北京市朝阳区农展馆南路13号瑞辰国际中心1803室，邮编：100125
电话：(010) 65924368 传真：(010) 65924368
二〇二三年十二月
北京齐众律师事务所
关于重庆惠程信息科技股份有限公司
2023年第四次临时股东大会的法律意见书
齐众[意HC006]号
致：重庆惠程信息科技股份有限公司
北京齐众律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“惠程科技”）的委托，指派郑冬梅、李汉超律师出席了公司于2023年12月25日召开的2023年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对本次股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书，本所律师不对本次股东大会议案的内容及议案中所涉事实、数据的真实性、准确性等问题发表法律意见。
本法律意见书是本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行核查和验证后出具的。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其它任何目的或用途。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。
本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司董事会于2023年12月9日、12月12日分别在证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》和《关于增加2023年第四次临时股东大会临时提案暨补充通知的公告》（以下合称“通知”），对本次股东大会的会议召集人、会议方式、现场会议召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议出席对象、会议审议议题、出席现场会议的登记方式、参与网络投票的具体操作流程和其他有关事项予以公告。
2、本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式。现场会议如期于2023年12月25日14:30在重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢11楼会议室召开。本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行，网络投票的时间为2023年12月25日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2023年12月25日9:15至2023年12月25日15:00期间的任意时间。
经核查，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格及召集人资格
1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）身份证明和授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共1人，代表有表决权的股份数84,119,291股，占公司股份总数的10.7273%。公司部分董事会成员、部分监事会成员、董事会秘书出席了本次股东大会，见证律师列席了本次股东大会。
2、根据本次股东大会网络投票的统计数据，在网络投票时间内参加网络投票的股东共计10人，代表有效表决权的股份数7,042,700股，占公司股份总数的0.8981%。
3、出席本次股东大会的中小股东共10名（包括现场会议和网络投票），代表公司股份7,042,700股，占公司总股本的0.8981%。
4、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本次股东大会出席人员的资格、召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会审议的议案为：
2. 《关于修订 <独立董事工作制度> 的议案》；
3. 《关于全资子公司签署设备采购协议暨关联交易的议案》。
本次股东大会审议的议案均采取普通决议方式审议，其中关联股东应对议案3相关事项进行回避表决。
经审查，本次股东大会审议的事项与通知中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会审议事项、表决程序及表决结果
根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了投票。
1. 《关于拟续聘会计师事务所的议案》：
表决结果：同意91,151,291股，反对10,700股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9883％。其中，中小投资者同意7,032,000股，反对10,700股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的99.8481％。
该议案表决通过。
2. 《关于修订 <独立董事工作制度> 的议案》：
表决结果：同意91,077,591股，反对84,400股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9074％；其中，中小投资者同意6,958,300股，反对84,400股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的98.8016％。
该议案表决通过。
3. 《关于全资子公司签署设备采购协议暨关联交易的议案》：
因公司控股股东重庆绿发城市建设有限公司（以下简称“绿发城建”）与本会议审议议案所涉交易对方重庆连盛同辉科技有限公司均为公司间接控股股东重庆绿发实业集团有限公司同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，绿发城建构成关联股东。绿发城建持有公司的84,119,291股股份对本项议案回避表决，该84,119,291股股份不纳入本项议案有效表决结果的统计和计算，故本项议案出席会议股东的有效表决票总数为7,042,700股。
表决结果：同意7,032,000股，反对10,700股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8481％；其中，中小投资者同意7,032,000股，反对10,700股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的99.8481％。
该议案表决通过。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格及召集人资格、股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书正本二份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《北京齐众律师事务所关于重庆惠程信息科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会的法律意见书》的签字页）
北京齐众律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
主任：_____________________ _____________________ 李雷勇 郑冬梅
_____________________ 李汉超
2023年12月25日
关于
重庆惠程信息科技股份有限公司
2023年第四次临时股东大会的
法 律 意 见 书
齐众[意HC006]号
北京市朝阳区农展馆南路13号瑞辰国际中心1803室，邮编：100125
电话：(010) 65924368 传真：(010) 65924368
二〇二三年十二月
北京齐众律师事务所
关于重庆惠程信息科技股份有限公司
2023年第四次临时股东大会的法律意见书
齐众[意HC006]号
致：重庆惠程信息科技股份有限公司
北京齐众律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“惠程科技”）的委托，指派郑冬梅、李汉超律师出席了公司于2023年12月25日召开的2023年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对本次股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书，本所律师不对本次股东大会议案的内容及议案中所涉事实、数据的真实性、准确性等问题发表法律意见。
本法律意见书是本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行核查和验证后出具的。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其它任何目的或用途。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。
本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司董事会于2023年12月9日、12月12日分别在证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》和《关于增加2023年第四次临时股东大会临时提案暨补充通知的公告》（以下合称“通知”），对本次股东大会的会议召集人、会议方式、现场会议召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议出席对象、会议审议议题、出席现场会议的登记方式、参与网络投票的具体操作流程和其他有关事项予以公告。
2、本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式。现场会议如期于2023年12月25日14:30在重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢11楼会议室召开。本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行，网络投票的时间为2023年12月25日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2023年12月25日9:15至2023年12月25日15:00期间的任意时间。
经核查，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格及召集人资格
1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）身份证明和授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共1人，代表有表决权的股份数84,119,291股，占公司股份总数的10.7273%。公司部分董事会成员、部分监事会成员、董事会秘书出席了本次股东大会，见证律师列席了本次股东大会。
2、根据本次股东大会网络投票的统计数据，在网络投票时间内参加网络投票的股东共计10人，代表有效表决权的股份数7,042,700股，占公司股份总数的0.8981%。
3、出席本次股东大会的中小股东共10名（包括现场会议和网络投票），代表公司股份7,042,700股，占公司总股本的0.8981%。
4、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本次股东大会出席人员的资格、召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会审议的议案为：
2. 《关于修订 <独立董事工作制度> 的议案》；
3. 《关于全资子公司签署设备采购协议暨关联交易的议案》。
本次股东大会审议的议案均采取普通决议方式审议，其中关联股东应对议案3相关事项进行回避表决。
经审查，本次股东大会审议的事项与通知中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会审议事项、表决程序及表决结果
根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了投票。
1. 《关于拟续聘会计师事务所的议案》：
表决结果：同意91,151,291股，反对10,700股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9883％。其中，中小投资者同意7,032,000股，反对10,700股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的99.8481％。
该议案表决通过。
2. 《关于修订 <独立董事工作制度> 的议案》：
表决结果：同意91,077,591股，反对84,400股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9074％；其中，中小投资者同意6,958,300股，反对84,400股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的98.8016％。
该议案表决通过。
3. 《关于全资子公司签署设备采购协议暨关联交易的议案》：
因公司控股股东重庆绿发城市建设有限公司（以下简称“绿发城建”）与本会议审议议案所涉交易对方重庆连盛同辉科技有限公司均为公司间接控股股东重庆绿发实业集团有限公司同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，绿发城建构成关联股东。绿发城建持有公司的84,119,291股股份对本项议案回避表决，该84,119,291股股份不纳入本项议案有效表决结果的统计和计算，故本项议案出席会议股东的有效表决票总数为7,042,700股。
表决结果：同意7,032,000股，反对10,700股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8481％；其中，中小投资者同意7,032,000股，反对10,700股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的99.8481％。
该议案表决通过。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格及召集人资格、股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书正本二份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《北京齐众律师事务所关于重庆惠程信息科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会的法律意见书》的签字页）
北京齐众律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
主任：_____________________ _____________________ 李雷勇 郑冬梅
_____________________ 李汉超
2023年12月25日