科瑞思(301314):北京德恒（深圳）律师事务所关于珠海科瑞思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
原标题:科瑞思:北京德恒（深圳）律师事务所关于珠海科瑞思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
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2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 北京德恒（深圳）律师事务所
关于珠海科瑞思科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见
德恒 06F20230464-00001号 致：珠海科瑞思科技股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受珠海科瑞思科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科瑞思”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本次限制性股票激励计划”）的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第 1号》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，本所就公司拟实施的本次激励计划出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次激励计划的相关文件和材料，并得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》等中国法律、法规、规范性文件和《珠海科瑞思科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
经核查，截至本法律意见出具之日，公司登记状态为“在营（开业）企业”。
公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。
2023年 3月 24日，深圳证券交易所向公司出具《关于珠海科瑞思科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2023]225号），同意公司首次公开发行的 10,625,000股人民币普通股股票 2023年 3月 28日起在深圳证券交易所上市，股票简称“科瑞思”，股票代码“301314”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司系依法设立并合法存 2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 续的股份有限公司，其股票已经依法在深圳证券交易所创业板上市交易，不存在根据现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的应予终止的情形。
（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕3-213号《珠海科瑞思科技股份有限公司审计报告》、天健审〔2023〕3-214号《关于珠海科瑞思科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》及公司出具的说明并经本所律师核查，公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司是依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定应予终止的情形，不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形；公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及其合法、合规性
经本所律师核查，公司于 2023年 12月 27日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划草案”）。《激励计划（草案）》主要载明下列事项：本次激励计划的目的，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本次激励计划拟授出的权益情况，激励对象名单及 2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 拟授出权益分配情况，有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与归属条件，本次激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本次激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序，公司/激励对象的其他权利义务，公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理等内容。
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的激励目的是：为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，本次激励计划明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《激励管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划的管理机构
根据《激励计划（草案）》，公司关于本次激励计划管理机构的规定如下： 1．股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本次激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2．董事会是本次激励计划的执行管理机构，负责本次激励计划的实施。董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本次激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本次激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本次激励计划的相关事宜。
3．监事会是本次激励计划的监督机构，应就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本次激励计划激励对象名单进行审核，并对本次激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 4. 公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
5. 公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
6. 激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
本所律师认为，本次激励计划对于管理机构的规定符合《激励管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第四十条及第四十二条的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》《监管指南第 1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为公司（含下属子公司，下同）任职的高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事）。
2．激励对象范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象共计 55人，包括公司高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。
本次激励计划涉及的激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。以上所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内与公司（含下属子公司）存在聘用关系或劳动关系。
2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 3．激励对象的核实
经本所律师核查，公司召开股东大会前，本次激励计划经公司第二届董事会第二次会议审议通过后，将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为不少于 10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
根据《激励计划（草案）》、激励对象出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，《激励计划（草案）》的激励对象不存在下列情形： （1）最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《激励管理办法》第九条第（二）项以及《上市规则》第 8.4.2条的规定。
（四）《激励计划（草案）》标的股票来源、数量和分配
1. 《激励计划（草案）》标的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励形式为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币 A股普通股股票。
2. 《激励计划（草案）》标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》公司拟向激励对象授予97.60万股限制性股票，约占本次激励计划草案公告时公司总股本 5,525.00万股 2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，下同。
经核查，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》所涉及的标的股票种类、来源、数量、分配事项符合《激励管理办法》第九条第（三）和第（四）项、第十二条、第十四条及《上市规则》第 8.4.5条的规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期、授予日、归属安排、禁售期情况如下：
1. 有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。
2. 授予日
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在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
4. 禁售期
激励对象通过本次限制性股票激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、 2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排、禁售期的内容符合《激励管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条以及第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及确定方法
1．限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，授予第二类限制性股票的授予价格为每股 22.48元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 22.48元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
2．限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划第二类限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
本激励计划公布前 1个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 20.63元； 本激励计划公布前 20个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 22.48元。
本所律师认为，本次激励计划关于授予价格及确定方法的内容符合《激励管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象限制性股票的授予与归属条件具体如下：
1. 授予条件
只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2. 归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属： （1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
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注：上述“营业收入”指标是指经审计的上市公司合并的营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属前一年考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个考核等级，对应的可归属情况如下：
在公司业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的部分，作废失效，不可递延至下一年度。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于限制性股票授予与归属条件的内容符合《激励管理办法》第七条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条以及《监管指南第 1号》的规定。
（八）本次激励计划的其他规定
除前述内容外，公司已在《激励计划（草案）》载明了“本激励计划的调整方法和程序”“本激励计划的会计处理”“本激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象情况发生变化的处理方式”“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”等事项，符合《激励管理办法》第九条第（八）（九）（十）（十一）（十二）（十三）（十四）项的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述法律法规及规范性文件的情形。
2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的会议文件及公司的公开信息披露文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行下列法定程序： 1．公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并提交公司于 2023年 12月 27日召开的第二届董事会第二次会议审议。
2．公司于 2023年 12月 27日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3．公司监事会于 2023年 12月 27日召开第二届监事会第二会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》，并对本次激励计划的激励对象名单发表了核查意见。
（二）本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《激励管理办法》等有关法律、法规及《激励计划（草案）》的规定，公司为实行本次激励计划尚需履行以下程序：
1．公司尚需在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
2．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3．公司尚需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 4．公司尚需发出召开股东大会的通知，同时公告《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划有关的文件以及本法律意见。
5．独立董事在股东大会召开前尚需就股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
6．公司尚需召开股东大会对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7. 本次激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会应根据股东大会授权和相关规定办理本次激励计划的具体实施事宜。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就实施本次激励计划已依法履行现阶段应当履行的程序，符合《激励管理办法》及有关法律、法规、规范性文件的规定，公司尚需根据《激励计划（草案）》的进程逐步履行《激励管理办法》等相关法律规定的相关法定程序。
四、本激励计划激励对象的确定
关于激励对象的确认依据、激励对象的范围及激励对象的核实的内容，详见本法律意见“二、本次激励计划的主要内容及其合法、合规性”之“（三）激励对象的确定依据和范围”。
本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司尚需按照《激励管理办法》的规定，在第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过本次激励计划相关议案后及时在中国证监会指定的信息披露媒体上公告与本次股权激励计划相关的董事会决议、监事会决议及《激励计划（草案）》《珠海科瑞思科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。此外，随着本次激励计划的推进，公司尚需依据《激励管理办法》等有关法律、行政法规的规定，履行持续信息披露义务。
2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划的信息披露符合《激励管理办法》第五十四条的规定；随着本次激励计划的推进，公司尚需依据《激励管理办法》等有关法律、行政法规的规定，履行持续信息披露义务。
六、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺、激励对象出具的承诺，公司承诺不为《激励计划（草案）》的激励对象通过获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形，符合《激励管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
根据《激励计划（草案）》及公司监事会决议并经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《激励管理办法》第三条的规定。
八、本次激励计划的关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》并经核查，董事会审议本激励计划时，关联董事付文武先生应当回避表决，其在董事会审议本次股权激励计划相关事项的议案中已回避表决，符合《激励管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
1. 公司具备实施本次激励计划的主体资格；
2. 公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
3. 公司关于本次激励计划激励对象的确定符合《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 4. 公司就实施本次激励计划已依法履行现阶段应当履行的程序，在本次激励计划经公司股东大会审议批准后，公司尚需按照《激励管理办法》相关的规定继续履行持续的信息披露义务；
5. 公司不存在向本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形，符合《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
6. 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
7. 董事会审议本激励计划时，关联董事付文武先生在董事会审议本次股权激励计划相关事项的议案中已回避表决。
本法律意见正本一式伍份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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北京德恒（深圳）律师事务所
负 责 人：_________________
肖 黄 鹤
经办律师：_________________
欧阳婧娴
经办律师：_________________
郑 珠 玲
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德恒 06F20230464-00001号 致：珠海科瑞思科技股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受珠海科瑞思科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科瑞思”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本次限制性股票激励计划”）的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第 1号》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，本所就公司拟实施的本次激励计划出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次激励计划的相关文件和材料，并得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》等中国法律、法规、规范性文件和《珠海科瑞思科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
| 公司名称 | 珠海科瑞思科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440400782988681C |
| 股本总额 | 5,525万股 |
| 法定代表人 | 于志江 |
| 住所 | 珠海市香洲区福田路 10号厂房 2四层 |
| 公司经营范围 | 一般项目：机械设备研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件 与机电组件设备销售；电子专用材料研发；电子元器件制造；电子元器件 批发；电工机械专用设备制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部 件销售；软件销售；集成电路销售；机械设备租赁；货物进出口。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立时间 | 2005年 12月 2日 |
| 登记状态 | 在营（开业）企业 |
| 经营期限 | 长期 |
公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。
2023年 3月 24日，深圳证券交易所向公司出具《关于珠海科瑞思科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2023]225号），同意公司首次公开发行的 10,625,000股人民币普通股股票 2023年 3月 28日起在深圳证券交易所上市，股票简称“科瑞思”，股票代码“301314”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司系依法设立并合法存 2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 续的股份有限公司，其股票已经依法在深圳证券交易所创业板上市交易，不存在根据现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的应予终止的情形。
（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕3-213号《珠海科瑞思科技股份有限公司审计报告》、天健审〔2023〕3-214号《关于珠海科瑞思科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》及公司出具的说明并经本所律师核查，公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司是依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定应予终止的情形，不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形；公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及其合法、合规性
经本所律师核查，公司于 2023年 12月 27日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划草案”）。《激励计划（草案）》主要载明下列事项：本次激励计划的目的，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本次激励计划拟授出的权益情况，激励对象名单及 2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 拟授出权益分配情况，有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与归属条件，本次激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本次激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序，公司/激励对象的其他权利义务，公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理等内容。
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的激励目的是：为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，本次激励计划明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《激励管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划的管理机构
根据《激励计划（草案）》，公司关于本次激励计划管理机构的规定如下： 1．股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本次激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2．董事会是本次激励计划的执行管理机构，负责本次激励计划的实施。董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本次激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本次激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本次激励计划的相关事宜。
3．监事会是本次激励计划的监督机构，应就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本次激励计划激励对象名单进行审核，并对本次激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 4. 公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
5. 公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
6. 激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
本所律师认为，本次激励计划对于管理机构的规定符合《激励管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第四十条及第四十二条的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》《监管指南第 1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为公司（含下属子公司，下同）任职的高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事）。
2．激励对象范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象共计 55人，包括公司高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。
本次激励计划涉及的激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。以上所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内与公司（含下属子公司）存在聘用关系或劳动关系。
2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 3．激励对象的核实
经本所律师核查，公司召开股东大会前，本次激励计划经公司第二届董事会第二次会议审议通过后，将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为不少于 10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
根据《激励计划（草案）》、激励对象出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，《激励计划（草案）》的激励对象不存在下列情形： （1）最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《激励管理办法》第九条第（二）项以及《上市规则》第 8.4.2条的规定。
（四）《激励计划（草案）》标的股票来源、数量和分配
1. 《激励计划（草案）》标的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励形式为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币 A股普通股股票。
2. 《激励计划（草案）》标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》公司拟向激励对象授予97.60万股限制性股票，约占本次激励计划草案公告时公司总股本 5,525.00万股 2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票 数量（万股） | 占本激励计划授 出权益数量的比 例 | 占本激励计划 公告日股本总 额比例 |
| 胡杰 | 副总经理 | 6.00 | 6.15% | 0.11% |
| 刘小民 | 财务总监 | 5.00 | 5.12% | 0.09% |
| 黄海亮 | 副总经理兼董事会秘书 | 5.00 | 5.12% | 0.09% |
| 董事会认为需要激励的其他人员 （52人） | 81.60 | 83.61% | 1.48% | |
| 合计 | 97.60 | 100.00% | 1.77% |
经核查，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》所涉及的标的股票种类、来源、数量、分配事项符合《激励管理办法》第九条第（三）和第（四）项、第十二条、第十四条及《上市规则》第 8.4.5条的规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期、授予日、归属安排、禁售期情况如下：
1. 有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。
2. 授予日
2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
| 归属期 | 归属期间 | 归属权益数量占授予 权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首个交易 日起至授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后 一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予部分限制性股票授予日起 24个月后的首个交易 日起至授予部分限制性股票授予日起 36个月内的最后 一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予部分限制性股票授予日起 36个月后的首个交易 日起至授予部分限制性股票授予日起 48个月内的最后 一个交易日当日止 | 30% |
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
4. 禁售期
激励对象通过本次限制性股票激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、 2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排、禁售期的内容符合《激励管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条以及第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及确定方法
1．限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，授予第二类限制性股票的授予价格为每股 22.48元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 22.48元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
2．限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划第二类限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
本激励计划公布前 1个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 20.63元； 本激励计划公布前 20个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 22.48元。
本所律师认为，本次激励计划关于授予价格及确定方法的内容符合《激励管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象限制性股票的授予与归属条件具体如下：
1. 授予条件
只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2. 归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属： （1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以 2023年为基数，2024年营业收入增长率不低于 20%。 |
| 第二个归属期 | 以 2023年为基数，2025年营业收入增长率不低于 45%。 |
| 第三个归属期 | 以 2023年为基数，2026年营业收入增长率不低于 80%。 |
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属前一年考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个考核等级，对应的可归属情况如下：
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 不合格 |
| 个人归属系数 | 100% | 80% | 0% |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的部分，作废失效，不可递延至下一年度。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于限制性股票授予与归属条件的内容符合《激励管理办法》第七条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条以及《监管指南第 1号》的规定。
（八）本次激励计划的其他规定
除前述内容外，公司已在《激励计划（草案）》载明了“本激励计划的调整方法和程序”“本激励计划的会计处理”“本激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象情况发生变化的处理方式”“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”等事项，符合《激励管理办法》第九条第（八）（九）（十）（十一）（十二）（十三）（十四）项的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述法律法规及规范性文件的情形。
2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的会议文件及公司的公开信息披露文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行下列法定程序： 1．公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并提交公司于 2023年 12月 27日召开的第二届董事会第二次会议审议。
2．公司于 2023年 12月 27日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3．公司监事会于 2023年 12月 27日召开第二届监事会第二会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》，并对本次激励计划的激励对象名单发表了核查意见。
（二）本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《激励管理办法》等有关法律、法规及《激励计划（草案）》的规定，公司为实行本次激励计划尚需履行以下程序：
1．公司尚需在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
2．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3．公司尚需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 4．公司尚需发出召开股东大会的通知，同时公告《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划有关的文件以及本法律意见。
5．独立董事在股东大会召开前尚需就股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
6．公司尚需召开股东大会对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7. 本次激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会应根据股东大会授权和相关规定办理本次激励计划的具体实施事宜。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就实施本次激励计划已依法履行现阶段应当履行的程序，符合《激励管理办法》及有关法律、法规、规范性文件的规定，公司尚需根据《激励计划（草案）》的进程逐步履行《激励管理办法》等相关法律规定的相关法定程序。
四、本激励计划激励对象的确定
关于激励对象的确认依据、激励对象的范围及激励对象的核实的内容，详见本法律意见“二、本次激励计划的主要内容及其合法、合规性”之“（三）激励对象的确定依据和范围”。
本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司尚需按照《激励管理办法》的规定，在第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过本次激励计划相关议案后及时在中国证监会指定的信息披露媒体上公告与本次股权激励计划相关的董事会决议、监事会决议及《激励计划（草案）》《珠海科瑞思科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。此外，随着本次激励计划的推进，公司尚需依据《激励管理办法》等有关法律、行政法规的规定，履行持续信息披露义务。
2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划的信息披露符合《激励管理办法》第五十四条的规定；随着本次激励计划的推进，公司尚需依据《激励管理办法》等有关法律、行政法规的规定，履行持续信息披露义务。
六、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺、激励对象出具的承诺，公司承诺不为《激励计划（草案）》的激励对象通过获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形，符合《激励管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
根据《激励计划（草案）》及公司监事会决议并经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《激励管理办法》第三条的规定。
八、本次激励计划的关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》并经核查，董事会审议本激励计划时，关联董事付文武先生应当回避表决，其在董事会审议本次股权激励计划相关事项的议案中已回避表决，符合《激励管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
1. 公司具备实施本次激励计划的主体资格；
2. 公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
3. 公司关于本次激励计划激励对象的确定符合《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 4. 公司就实施本次激励计划已依法履行现阶段应当履行的程序，在本次激励计划经公司股东大会审议批准后，公司尚需按照《激励管理办法》相关的规定继续履行持续的信息披露义务；
5. 公司不存在向本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形，符合《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
6. 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
7. 董事会审议本激励计划时，关联董事付文武先生在董事会审议本次股权激励计划相关事项的议案中已回避表决。
本法律意见正本一式伍份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 （本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于珠海科瑞思科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负 责 人：_________________
肖 黄 鹤
经办律师：_________________
欧阳婧娴
经办律师：_________________
郑 珠 玲
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