江南奕帆(301023):中信建投证券股份有限公司关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司控股子公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
原标题:江南奕帆:中信建投证券股份有限公司关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司控股子公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
控股子公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称“江南奕帆”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对江南奕帆控股子公司2024年度日常关联交易预计进行了审慎的核查，并发表如下核查意见：
一、2024年度日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司控股子公司无锡奕帆微电子有限公司（以下简称“奕帆微电”）因日常经营需要，预计2024年度将与公司关联方武汉晨龙电子有限公司（以下简称“晨龙电子”）发生总金额累计不超过人民币2,000万元的日常关联交易。截至公告披露之日，控股子公司2023年日常关联交易实际发生总金额为122.12万元。
公司于2023年12月26日召开了第四届董事会第八次会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司2024年度日常关联交易预计的议案》，公司关联董事刘锦成、刘松艳已回避表决。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》以及《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）2024年度预计关联交易类别和金额
单位：万元
（三）2023年度实际发生关联交易类别和金额
单位：万元
注：截至本核查意见出具日，公司2023年度日常关联交易尚未实施完毕，最终执行情况及全年实际发生金额将在审计后于公司2023年年度报告中披露。
二、关联人介绍和关联关系
关联人名称：武汉晨龙电子有限公司
（一）基本情况
统一社会信用代码：91420100761242696E
住所地：武汉市黄陂区前川街木兰大街油岗村昇龙工业园区
法定代表人：刘锦成
注册资本：7,526万港币
经营范围：石英表芯、石英钟机芯、电波钟机芯等电子产品的生产、销售 最近一期财务数据：截至2023年9月30日，总资产97,669.95万元，净资产16,991.71万元，主营业收入27,107.66万元，净利润685.34万元。（注：上述数据未经审计）
（二）关联关系说明
晨龙电子董事长兼总经理系本公司控股股东、实际控制人、董事长。
（三）履约能力分析
该关联人的财务状况和资信状况正常，信誉良好，充分具备履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
奕帆微电拟与关联方发生日常关联交易，是基于其正常经营发展需要。交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由交易双方协商确定，不存在损害上市公司利益的情形。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
在上述预计金额范围内，由双方根据实际情况签署合同并履行相关权利和义务，以实际发生的金额结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联方之间的关联交易，是基于奕帆微电正常生产、经营活动所需，关联交易价格参照同类合同的市场价格、由交易双方协商确定，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司的独立性产生影响，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联方形成依赖或被其控制的可能性。
五、独立董事意见
公司独立董事于2023年12月26日召开独立董事专门会议，对控股子公司2024年度预计发生的日常关联交易进行了审核，独立董事认为：控股子公司预计2024年度与关联方武汉晨龙电子有限公司进行的关联交易属于公司正常的业务经营需要，符合有关法律法规的规定，交易价格遵循市场公允原则定价，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性。全体独立董事同意将《关于控股子公司2024年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第八次会议审议，关联董事应当回避表决。
六、保荐人意见
中信建投证券作为江南奕帆的保荐人，对上述日常关联交易预计事项发表如下意见：
1、公司控股子公司 2024年度日常关联交易预计已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定的要求； 2、公司控股子公司 2024年日常关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，保荐人对公司控股子公司 2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司控股子公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ _________________
徐兴文 隋玉瑶
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
控股子公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称“江南奕帆”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对江南奕帆控股子公司2024年度日常关联交易预计进行了审慎的核查，并发表如下核查意见：
一、2024年度日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司控股子公司无锡奕帆微电子有限公司（以下简称“奕帆微电”）因日常经营需要，预计2024年度将与公司关联方武汉晨龙电子有限公司（以下简称“晨龙电子”）发生总金额累计不超过人民币2,000万元的日常关联交易。截至公告披露之日，控股子公司2023年日常关联交易实际发生总金额为122.12万元。
公司于2023年12月26日召开了第四届董事会第八次会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司2024年度日常关联交易预计的议案》，公司关联董事刘锦成、刘松艳已回避表决。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》以及《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）2024年度预计关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 预计金额 | 2023年截至披露 日已发生金额 |
| 向关联人出售 商品/提供劳务 | 武汉晨龙电 子有限公司 | 销售商品 | 参照市场价格 公允定价 | 2,000 | 122.12 |
单位：万元
| 关联 交易 类别 | 关联 人 | 截至公告 披露日实 际发生金 额（未经 审计） | 预计 金额 | 实际发 生额占 同类业 务比例 (%) | 实际发 生额与 预计金 额差异 (%) | 披露日期及索引 |
| 向关 联出 售商 品 /提 供劳 务 | 武汉 晨龙 电子 有限 公司 | 122.12 | 2,000 | 21.58 | 93.89 | 详见公司2022年12月7日 于 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn） 披露的《关于控股子公司 2023年度日常关联交易预计 的公告》（公告编号：2022- 082） |
| 公司董事会对 日常关联交易 实际发生情况 与预计存在较 大差异的说明 | 公司在计划2023年度日常关联交易预计时，主要是根据市场情况按照 可能发生关联交易进行充分的评估与测算。公司2023年日常关联交易 中存在关联交易实际发生金额与预计金额存在较大差异的情况，主要是 由于公司预计时的额度是双方合作可能发生业务的上限金额，实际发生 时会结合双方实际经营等情况及时予以调整，属于正常的经营行为，对 公司日常经营不会产生重大影响。 | |||||
| 公司独立董事 对日常关联交 易实际发生情 况与预计存在 较大差异的说 明 | 经核查，公司董事会对2023年日常关联交易实际发生情况与预计存在 差异的说明符合公司的实际情况，2023年公司与关联方发生的关联交 易遵循了“公平、公正、公允”的原则，关联交易事项符合市场原则，符 合公司实际生产经营情况，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东 利益，尤其是中小股东利益的情形。 |
二、关联人介绍和关联关系
关联人名称：武汉晨龙电子有限公司
（一）基本情况
统一社会信用代码：91420100761242696E
住所地：武汉市黄陂区前川街木兰大街油岗村昇龙工业园区
法定代表人：刘锦成
注册资本：7,526万港币
经营范围：石英表芯、石英钟机芯、电波钟机芯等电子产品的生产、销售 最近一期财务数据：截至2023年9月30日，总资产97,669.95万元，净资产16,991.71万元，主营业收入27,107.66万元，净利润685.34万元。（注：上述数据未经审计）
（二）关联关系说明
晨龙电子董事长兼总经理系本公司控股股东、实际控制人、董事长。
（三）履约能力分析
该关联人的财务状况和资信状况正常，信誉良好，充分具备履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
奕帆微电拟与关联方发生日常关联交易，是基于其正常经营发展需要。交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由交易双方协商确定，不存在损害上市公司利益的情形。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
在上述预计金额范围内，由双方根据实际情况签署合同并履行相关权利和义务，以实际发生的金额结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联方之间的关联交易，是基于奕帆微电正常生产、经营活动所需，关联交易价格参照同类合同的市场价格、由交易双方协商确定，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司的独立性产生影响，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联方形成依赖或被其控制的可能性。
五、独立董事意见
公司独立董事于2023年12月26日召开独立董事专门会议，对控股子公司2024年度预计发生的日常关联交易进行了审核，独立董事认为：控股子公司预计2024年度与关联方武汉晨龙电子有限公司进行的关联交易属于公司正常的业务经营需要，符合有关法律法规的规定，交易价格遵循市场公允原则定价，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性。全体独立董事同意将《关于控股子公司2024年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第八次会议审议，关联董事应当回避表决。
六、保荐人意见
中信建投证券作为江南奕帆的保荐人，对上述日常关联交易预计事项发表如下意见：
1、公司控股子公司 2024年度日常关联交易预计已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定的要求； 2、公司控股子公司 2024年日常关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，保荐人对公司控股子公司 2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司控股子公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ _________________
徐兴文 隋玉瑶
中信建投证券股份有限公司
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