山石网科(688030):中国国际金融股份有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见
原标题:山石网科:中国国际金融股份有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见
关于山石网科通信技术股份有限公司
预计 2024年度日常关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“山石网科”或“公司”）首次公开发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对山石网科预计 2024年度日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“山石网科”）于 2023年 12月 28日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事叶海强、陈振坤、张锦章回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东神州云科（北京）科技有限公司、三六零数字安全科技集团有限公司及其一致行动人北京奇虎科技有限公司须回避表决。
本次预计 2024年度日常关联交易的交易对手方为神州数码相关方（指神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”）及其直接、间接控制的企业）和三六零相关方（指天津三六零安服科技有限公司、三六零数字安全科技集团有限公司（以下简称“三六零数字安全”）及三六零数字安全直接、间接控制的企业），自 2024年 1月 1日至 2024年 12月 31日，公司（含纳入合并报表范围内的子公司）向神州数码相关方销售商品、提供服务预计不超过人民币 35,000.00万元（不含税），向神州数码相关方采购商品、接受服务预计不超过人民币 500.00万元（不含税）；自 2024年 1月 1日至 2024年 12月 31日，公司（含纳入合并报表范围内的子公司）向三六零相关方销售商品、提供服务预计不超过人民币1,000.00万元（不含税），向三六零相关方采购商品、接受服务预计不超过人民币 400.00万元（不含税）。
公司独立董事召开专门会议对上述议案出具了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司预计 2024年度发生的日常关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益；该等日常关联交易遵循了公平、自愿的交易原则，审议程序符合相关法律法规的规定，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形。该等日常关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司不会对交易对手方形成依赖。我们一致同意《关于公司 2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司董事会审计委员会审议通过上述议案并对该关联交易事项发表了书面意见，董事会审计委员会认为：公司预计 2024年度发生的日常关联交易系基于公司正常经营需要，遵循公平、自愿的交易原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
注：1.上表数据未经审计；
2.公司与上述关联人 2023年度实际发生的日常关联交易金额以 2023年年度报告披露为准。
单位：人民币万元
注：1.上表数据未经审计；
2.公司与上述关联人 2023年度实际发生的日常关联交易金额以 2023年年度报告披露为准。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、神州数码集团股份有限公司
2、天津三六零安服科技有限公司
3、三六零数字安全科技集团有限公司
（二）与公司的关联关系
1、神州数码相关方关联关系
神州云科（北京）科技有限公司（以下简称“神州云科”）直接持有公司股份 5%以上，神州数码作为神州云科间接控股股东，间接持有公司股份 5%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，神州云科、神州数码为公司关联方。此外，鉴于神州数码直接、间接控制的企业与公司日常交易密切，根据实质重于形式和谨慎性原则，公司将神州数码直接、间接控制的企业认定为公司关联方。
2、三六零相关方关联关系
三六零数字安全及其一致行动人北京奇虎科技有限公司合计持有公司股份5%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，天津三六零安服科技有限公司、三六零数字安全及三六零数字安全直接、间接控制的企业为公司关联方。
（三）履约能力分析
交易对手方系上市公司神州数码集团股份有限公司（000034.SZ）、三六零安全科技股份有限公司（601360.SH）下属公司，该等公司依法存续且持续经营，具备良好的商业信用、履约和支付能力。自开展合作以来，公司与神州数码相关方、三六零相关方的交易订单执行情况良好，公司将就 2024年度预计发生的日常关联交易与交易对手方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容
公司日常关联交易主要涉及向神州数码相关方、三六零相关方销售商品、提供服务及采购商品、接受服务等。公司与神州数码相关方、三六零相关方的交易将遵循公开、公平、公正的市场化原则，以市场公允价格为依据，由双方协商确定。对于上述日常关联交易，公司将在预计范围内，根据业务实际情况签署具体的交易协议，并根据协议规定履约。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响；公司与神州数码相关方、三六零相关方的合作具备业务协同性，在公司的生产经营稳定发展的情况下，一定时期内与神州数码相关方、三六零相关方之间的关联交易将持续存在。公司不会对神州数码相关方、三六零相关方形成依赖，公司相对于神州数码相关方、三六零相关方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司上述关于 2024年度日常关联交易预计事项已经第二届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，该议案尚需经过股东大会审议。截至本核查意见出具之日，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会对关联方产生依赖。
综上所述，保荐机构对山石网科预计 2024年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
关于山石网科通信技术股份有限公司
预计 2024年度日常关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“山石网科”或“公司”）首次公开发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对山石网科预计 2024年度日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“山石网科”）于 2023年 12月 28日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事叶海强、陈振坤、张锦章回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东神州云科（北京）科技有限公司、三六零数字安全科技集团有限公司及其一致行动人北京奇虎科技有限公司须回避表决。
本次预计 2024年度日常关联交易的交易对手方为神州数码相关方（指神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”）及其直接、间接控制的企业）和三六零相关方（指天津三六零安服科技有限公司、三六零数字安全科技集团有限公司（以下简称“三六零数字安全”）及三六零数字安全直接、间接控制的企业），自 2024年 1月 1日至 2024年 12月 31日，公司（含纳入合并报表范围内的子公司）向神州数码相关方销售商品、提供服务预计不超过人民币 35,000.00万元（不含税），向神州数码相关方采购商品、接受服务预计不超过人民币 500.00万元（不含税）；自 2024年 1月 1日至 2024年 12月 31日，公司（含纳入合并报表范围内的子公司）向三六零相关方销售商品、提供服务预计不超过人民币1,000.00万元（不含税），向三六零相关方采购商品、接受服务预计不超过人民币 400.00万元（不含税）。
公司独立董事召开专门会议对上述议案出具了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司预计 2024年度发生的日常关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益；该等日常关联交易遵循了公平、自愿的交易原则，审议程序符合相关法律法规的规定，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形。该等日常关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司不会对交易对手方形成依赖。我们一致同意《关于公司 2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司董事会审计委员会审议通过上述议案并对该关联交易事项发表了书面意见，董事会审计委员会认为：公司预计 2024年度发生的日常关联交易系基于公司正常经营需要，遵循公平、自愿的交易原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
| 关联交 易类别 | 关联人 | 本次预计 2024 年度金额 | 占同类业 务比例 （%） | 2023年 1-11月 实际发生 金额 | 占同类业 务比例 （%） | 本次预计金额与 2023 年度实际发生金额差 异较大的原因 |
| 向关联 人销售 商品/提 供服务 | 神州数码 相关方 | 35,000.00 | 44.36 | 15,677.17 | 19.87 | 关联人预计 2024年度 业务需求增长所致 |
| 三六零相 关方 | 1,000.00 | 1.27 | 423.74 | 0.54 | 关联人预计 2024年度 业务需求所致 | |
| 向关联 人采购 商品/接 受服务 | 神州数码 相关方 | 500.00 | 1.27 | 31.65 | 0.08 | 公司预计 2024年度 日常经营需求所致 |
| 三六零相 关方 | 400.00 | 1.01 | 159.29 | 0.40 | / |
2.公司与上述关联人 2023年度实际发生的日常关联交易金额以 2023年年度报告披露为准。
单位：人民币万元
| 关联交 易类别 | 关联人 | 2023年度 预计金额 | 2023年 1-11 月实际发生金 额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联 人销售 商品/提 供服务 | 神州数码 相关方 | 30,000.00 | 15,677.17 | 公司实际发生金额为 2023年 1-11月发生金 额，非 2023年度实际发生金额。公司在进行 2023年度关联交易预计时，系基于当时市场 需求，以与关联方可能发生业务的上限金额 进行预计的，但因市场与客户需求变化等影 响，公司关联交易预计与实际发生情况存在 差异，属于正常的经营行为。 |
| 三六零相 关方 | 2,000.00 | 423.74 | ||
| 向关联 人采购 商品/接 受服务 | 神州数码 相关方 | 950.00 | 31.65 | 公司实际发生金额为 2023年 1-11月发生金 额，非 2023年度实际发生金额。公司在进行 2023年度关联交易预计时，系基于当时市场 需求，以与关联方可能发生业务的上限金额 进行的初步预测。实际发生额与预计金额存 在差异，系因公司在日常经营过程中根据市 场与客户需求及自身实际需求变化实时调整 所致，属于正常的经营行为。 |
| 三六零相 关方 | 300.00 | 159.29 | / |
2.公司与上述关联人 2023年度实际发生的日常关联交易金额以 2023年年度报告披露为准。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、神州数码集团股份有限公司
| 企业名称 | 神州数码集团股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 法定代表人 | 郭为 |
| 注册资本（工商登 记） | 人民币 65,959.8277万元 |
| 成立日期 | 1982年 6月 1日 |
| 住所 | 深圳市南山区粤海街道科发路 8号金融基地 1栋 11楼 E1 |
| 主要股东 | 截至 2023年 9月 30日，郭为持股 23.12%，中国希格玛有限公司及 其一致行动人持股 9.54%，其余股东均持股 5%以下 |
| 最近一个会计年度 的主要财务数据 | 截至 2022年 12月 31日，总资产为 4,021,604.17万元，归母净资产 为 760,204.61万元；2022年度实现营业收入 11,588,002.06万元，归 |
| 母净利润 100,440.55万元。（经审计） | |
| 经营范围 | 一般经营项目是：（一）计算机硬件及配套零件的研究、开发；网络 产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、 仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修； 自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；经营进出口业务；计 算机硬件、软件及外围设施的代理销售；销售自产产品；（二）通信 设备、电子、计算机配件的技术开发；计算机软件、信息技术、系 统集成、办公自动化、综合布线技术的研发（不含限制项目）；（三） 投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从 事房地产开发经营。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
| 企业名称 | 天津三六零安服科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 周鸿祎 |
| 注册资本 | 人民币 10,000万元 |
| 成立日期 | 2019年 4月 12日 |
| 住所 | 天津市滨海高新区华苑产业区（环外）海泰大道 20号生产楼 A栋 2 层 12室 |
| 主要股东 | 三六零安全科技股份有限公司持股 100% |
| 最近一个会计年度 的主要财务数据 | 截至 2022年 12月 31日，总资产为 615,899.7万元，净资产为 79,323.5 万元；2022年度实现营业收入 0万元，净利润-2,416.7万元。（经审 计） |
| 经营范围 | 互联网、软件技术开发、咨询、服务、转让；广告业务；会议服务； 展览展示服务；教育信息咨询；通讯设备、电子产品、计算机软硬 件及相关设备批发兼零售；从事文化艺术交流活动；增值电信业务； 信息系统集成服务；应用软件开发；市场调查。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 企业名称 | 三六零数字安全科技集团有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 胡振泉 |
| 注册资本 | 人民币 5,860.40万元 |
| 成立日期 | 2011年 4月 28日 |
| 住所 | 北京市朝阳区酒仙桥路甲 10号 3号楼 15层 17层 1773 |
| 主要股东 | 天津三六零安服科技有限公司持股 84.48% |
| 最近一个会计年度 的主要财务数据 | 截至 2022年 12月 31日，总资产为 363,164.4万元，净资产为 209,925.5万元；2022年度实现营业收入 121,979.4万元，净利润- |
| 72,777.1万元。（经审计） | |
| 经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；设 计、制作、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、 电子产品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；租赁计算机、通讯 设备；计算机系统服务；软件开发；数据处理；会议服务；承办展 览展示活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口；信息安全设 备制造；计算机软硬件及外围设备制造；经营电信业务；从事互联 网文化活动；广播电视节目制作。（市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；经营电信业务；从事互联网文化活动；广播电视节 目制作。以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） |
1、神州数码相关方关联关系
神州云科（北京）科技有限公司（以下简称“神州云科”）直接持有公司股份 5%以上，神州数码作为神州云科间接控股股东，间接持有公司股份 5%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，神州云科、神州数码为公司关联方。此外，鉴于神州数码直接、间接控制的企业与公司日常交易密切，根据实质重于形式和谨慎性原则，公司将神州数码直接、间接控制的企业认定为公司关联方。
2、三六零相关方关联关系
三六零数字安全及其一致行动人北京奇虎科技有限公司合计持有公司股份5%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，天津三六零安服科技有限公司、三六零数字安全及三六零数字安全直接、间接控制的企业为公司关联方。
（三）履约能力分析
交易对手方系上市公司神州数码集团股份有限公司（000034.SZ）、三六零安全科技股份有限公司（601360.SH）下属公司，该等公司依法存续且持续经营，具备良好的商业信用、履约和支付能力。自开展合作以来，公司与神州数码相关方、三六零相关方的交易订单执行情况良好，公司将就 2024年度预计发生的日常关联交易与交易对手方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容
公司日常关联交易主要涉及向神州数码相关方、三六零相关方销售商品、提供服务及采购商品、接受服务等。公司与神州数码相关方、三六零相关方的交易将遵循公开、公平、公正的市场化原则，以市场公允价格为依据，由双方协商确定。对于上述日常关联交易，公司将在预计范围内，根据业务实际情况签署具体的交易协议，并根据协议规定履约。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响；公司与神州数码相关方、三六零相关方的合作具备业务协同性，在公司的生产经营稳定发展的情况下，一定时期内与神州数码相关方、三六零相关方之间的关联交易将持续存在。公司不会对神州数码相关方、三六零相关方形成依赖，公司相对于神州数码相关方、三六零相关方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司上述关于 2024年度日常关联交易预计事项已经第二届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，该议案尚需经过股东大会审议。截至本核查意见出具之日，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会对关联方产生依赖。
综上所述，保荐机构对山石网科预计 2024年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）