众兴菌业(002772):董事会提名委员会工作细则
原标题:众兴菌业:董事会提名委员会工作细则
天水众兴菌业科技股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
甘肃·天水
二○二三年十二月
天水众兴菌业科技股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为完善天水众兴菌业科技股份有限公司（以下称“公司”）法人治理结构，规范公司董事、高级管理人员的产生程序，广泛吸纳人才，实现可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、任职资格和程序等事项进行审核并提出建议。
本细则所称“高级管理人员”，是指公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，并担任召集人，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 提名委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会的具体职责：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、总经理和其他高级管理人员的任职资格和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选；
（四）对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议； （六）对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
（七）法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；公司在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的任职资格、选举或聘任程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条 董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序为：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、公司控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理或其他高级管理人员的人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会根据需要不定期召开会议。
主任委员认为有必要或经半数以上委员提议，必须召开提名委员会会议。
会议由提名委员会主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员也未指定人选的，由提名委员会的其他一名委员（独立董事）召集。
第十四条 提名委员会会议应在会议召开前三日以直接送达、传真、挂号邮寄、电子邮件、微信或电话等方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出 会议通知，但主持人应当在会议上作出说明。
第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 提名委员会会议以现场召开为原则。但在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十七条 提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十一条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券与投资部门保存，保存期限不少于十年。
第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有冲突时，执行有关法律、法规、规范性文件等的规定。
第二十六条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十七条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效。
天水众兴菌业科技股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
甘肃·天水
二○二三年十二月
天水众兴菌业科技股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为完善天水众兴菌业科技股份有限公司（以下称“公司”）法人治理结构，规范公司董事、高级管理人员的产生程序，广泛吸纳人才，实现可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、任职资格和程序等事项进行审核并提出建议。
本细则所称“高级管理人员”，是指公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，并担任召集人，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 提名委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会的具体职责：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、总经理和其他高级管理人员的任职资格和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选；
（四）对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议； （六）对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
（七）法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；公司在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的任职资格、选举或聘任程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条 董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序为：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、公司控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理或其他高级管理人员的人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会根据需要不定期召开会议。
主任委员认为有必要或经半数以上委员提议，必须召开提名委员会会议。
会议由提名委员会主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员也未指定人选的，由提名委员会的其他一名委员（独立董事）召集。
第十四条 提名委员会会议应在会议召开前三日以直接送达、传真、挂号邮寄、电子邮件、微信或电话等方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出 会议通知，但主持人应当在会议上作出说明。
第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 提名委员会会议以现场召开为原则。但在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十七条 提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十一条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券与投资部门保存，保存期限不少于十年。
第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有冲突时，执行有关法律、法规、规范性文件等的规定。
第二十六条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十七条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效。
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