硅烷科技(838402):公司与河南首恒新材料有限公司签订《氢气购销合同书》暨关联交易
原标题:硅烷科技:关于公司与河南首恒新材料有限公司签订《氢气购销合同书》暨关联交易的公告
河南硅烷科技发展股份有限公司
关于公司与河南首恒新材料有限公司签订
《氢气购销合同书》暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
河南平煤神马首山碳材料有限公司（以下简称“首山碳材”）原拟新建工业氢产能，全部供应给其子公司河南首恒新材料有限公司（以下简称“首恒新材”）环己酮项目使用，不对外销售（详见本公司 2023年 8月 22日 2023-081号公告）。
首山碳材新增工业氢系技术改造项目，氢气产出的效率和质量稳定性方面存在差异，且技改制氢的成本较高，存在由公司直接向环己酮项目供应工业氢的现实需求。在“尼龙化工产业配套氢氨项目”建成后将减少对公司工业氢采购数量的背景下（详见本公司 2023年 12月 13日公告的《硅烷科技向特定对象发行股票募集说明书》（修订稿）中关于“氢气业务销售下滑的风险”的相关披露），公司经慎重考虑，为保持公司工业氢业务规模、减少氢气业务销售下滑对公司生产经营的影响，经与首山碳材友好协商，公司拟同意新建部分管道设施，向首恒新材环己酮项目直接供应工业氢，同时首山碳材停止实施技改制氢，产线用于生产甲醇。
公司拟与首恒新材签订《氢气购销合同书》，由公司向首恒新材环已酮项目供应氢气，该项目的工业氢需求约为 1.2万 m3/小时，折合约 10,512万 m3/年，双方按照氢气流量计数据据实结算，价格按公司现有氢气定价机制确定。
首恒新材系公司持股 5%以上股东河南平煤神马首山碳材料有限公司的控股子公司、控股股东中国平煤神马控股集团有限公司的控股孙公司，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的有关规定，公司拟与首恒新材签订《氢气购销合同书》构成关联交易。
（二）决策与审议程序
2024年 1月 8日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了本次关联交易事项，关联董事回避表决；同日，公司召开第三届监事会第十一次会议审议了本次关联交易事项，因关联监事孙仕浩、孙运良对本议案进行回避表决，本议案有表决权的监事人数不足监事会成员半数，无法形成有效决议，本议案直接提交股东大会审议。该议案尚需提交股东大会审议通过。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、关联方基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：河南首恒新材料有限公司
住所：河南省许昌市襄城县循环经济产业集聚区 1号
注册地址：河南省许昌市襄城县循环经济产业集聚区 1号
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2019年 1月 10日
法定代表人：李识寒
实际控制人：河南省国有资产监督管理委员会
注册资本：40,000万元
实缴资本：40,000万元
主营业务：许可项目：危险化学品生产；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：首恒新材系公司持股 5%以上股东河南平煤神马首山碳材料有限公司的控股子公司、控股股东中国平煤神马控股集团有限公司的控股孙公司。
财务状况：
2023年未经审计的主要财务数据： 单位：万元
首恒新材年产 20万吨环己酮项目，产品供应尼龙产业链下游己内酰胺、己二酸项目使用，是中国平煤神马集团巩固和提升煤基尼龙化工产业链综合竞争力，提升产业链保障能力，实现延链、补链、强链战略部署的重要项目。
信用情况：不是失信被执行人
三、交易的定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
公司与关联方的交易遵循公平、合理的原则，按现有氢气定价机制确定。
（二）交易定价的公允性
公司与关联方的交易本着公平交易的原则，以现有氢气定价机制作为定价基础，定价公允合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
四、交易协议的主要内容
甲方：河南硅烷科技发展股份有限公司
乙方：河南首恒新材料有限公司
合同标的：工业氢气
合同价格与结算：自合同生效之日起，结算量按氢气流量计为准，由双方对该流量计读数共同确认，并以此数据扣减上次结算底数后作为本次结算依据。结算价格按照现有氢气定价机制确定，如有变动双方另行协商。
违约责任：若乙方未按照本合同约定期限支付货款的，甲方有权停止供气，由此造成的一切损失由乙方自行承担，甲方不因此承担任何违约责任。
合同期限：本合同有效期限为长期。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易的实施有利于工业氢生产经营、业务规模的稳定，提升公司的持续盈利能力，符合公司稳定发展的需要，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司独立性造成重大不利影响。
六、保荐机构意见
硅烷科技董事会在审议上述关联交易事项前，已将上述关联交易议案提交独立董事召开专门会议进行审议，全体独立董事审议通过上述关联交易事项，并同意将议案提交公司董事会审议。本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决；本次关联交易事项已经公司第三届监事会第十一次会议审议，关联监事回避表决，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及公司章程的有关规定，审议程序合法合规。本次关联交易遵循了公允、公平、公正的原则，定价合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
七、备查文件目录
(一)河南硅烷科技发展股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议； (二)河南硅烷科技发展股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议； (三)河南硅烷科技发展股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
(四)河南硅烷科技发展股份有限公司与河南首恒新材料有限公司拟签订的《氢气购销合同书》；
(五)《中信证券股份有限公司关于河南硅烷科技发展股份有限公司关联交易的核查意见》。
河南硅烷科技发展股份有限公司
董事会
2024年 1月 10日
河南硅烷科技发展股份有限公司
关于公司与河南首恒新材料有限公司签订
《氢气购销合同书》暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
河南平煤神马首山碳材料有限公司（以下简称“首山碳材”）原拟新建工业氢产能，全部供应给其子公司河南首恒新材料有限公司（以下简称“首恒新材”）环己酮项目使用，不对外销售（详见本公司 2023年 8月 22日 2023-081号公告）。
首山碳材新增工业氢系技术改造项目，氢气产出的效率和质量稳定性方面存在差异，且技改制氢的成本较高，存在由公司直接向环己酮项目供应工业氢的现实需求。在“尼龙化工产业配套氢氨项目”建成后将减少对公司工业氢采购数量的背景下（详见本公司 2023年 12月 13日公告的《硅烷科技向特定对象发行股票募集说明书》（修订稿）中关于“氢气业务销售下滑的风险”的相关披露），公司经慎重考虑，为保持公司工业氢业务规模、减少氢气业务销售下滑对公司生产经营的影响，经与首山碳材友好协商，公司拟同意新建部分管道设施，向首恒新材环己酮项目直接供应工业氢，同时首山碳材停止实施技改制氢，产线用于生产甲醇。
公司拟与首恒新材签订《氢气购销合同书》，由公司向首恒新材环已酮项目供应氢气，该项目的工业氢需求约为 1.2万 m3/小时，折合约 10,512万 m3/年，双方按照氢气流量计数据据实结算，价格按公司现有氢气定价机制确定。
首恒新材系公司持股 5%以上股东河南平煤神马首山碳材料有限公司的控股子公司、控股股东中国平煤神马控股集团有限公司的控股孙公司，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的有关规定，公司拟与首恒新材签订《氢气购销合同书》构成关联交易。
（二）决策与审议程序
2024年 1月 8日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了本次关联交易事项，关联董事回避表决；同日，公司召开第三届监事会第十一次会议审议了本次关联交易事项，因关联监事孙仕浩、孙运良对本议案进行回避表决，本议案有表决权的监事人数不足监事会成员半数，无法形成有效决议，本议案直接提交股东大会审议。该议案尚需提交股东大会审议通过。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、关联方基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：河南首恒新材料有限公司
住所：河南省许昌市襄城县循环经济产业集聚区 1号
注册地址：河南省许昌市襄城县循环经济产业集聚区 1号
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2019年 1月 10日
法定代表人：李识寒
实际控制人：河南省国有资产监督管理委员会
注册资本：40,000万元
实缴资本：40,000万元
主营业务：许可项目：危险化学品生产；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：首恒新材系公司持股 5%以上股东河南平煤神马首山碳材料有限公司的控股子公司、控股股东中国平煤神马控股集团有限公司的控股孙公司。
财务状况：
2023年未经审计的主要财务数据： 单位：万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 166,851.33 | 24,886.39 | 118,011.38 | -4,000.00 |
信用情况：不是失信被执行人
三、交易的定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
公司与关联方的交易遵循公平、合理的原则，按现有氢气定价机制确定。
（二）交易定价的公允性
公司与关联方的交易本着公平交易的原则，以现有氢气定价机制作为定价基础，定价公允合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
四、交易协议的主要内容
甲方：河南硅烷科技发展股份有限公司
乙方：河南首恒新材料有限公司
合同标的：工业氢气
合同价格与结算：自合同生效之日起，结算量按氢气流量计为准，由双方对该流量计读数共同确认，并以此数据扣减上次结算底数后作为本次结算依据。结算价格按照现有氢气定价机制确定，如有变动双方另行协商。
违约责任：若乙方未按照本合同约定期限支付货款的，甲方有权停止供气，由此造成的一切损失由乙方自行承担，甲方不因此承担任何违约责任。
合同期限：本合同有效期限为长期。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易的实施有利于工业氢生产经营、业务规模的稳定，提升公司的持续盈利能力，符合公司稳定发展的需要，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司独立性造成重大不利影响。
六、保荐机构意见
硅烷科技董事会在审议上述关联交易事项前，已将上述关联交易议案提交独立董事召开专门会议进行审议，全体独立董事审议通过上述关联交易事项，并同意将议案提交公司董事会审议。本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决；本次关联交易事项已经公司第三届监事会第十一次会议审议，关联监事回避表决，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及公司章程的有关规定，审议程序合法合规。本次关联交易遵循了公允、公平、公正的原则，定价合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
七、备查文件目录
(一)河南硅烷科技发展股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议； (二)河南硅烷科技发展股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议； (三)河南硅烷科技发展股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
(四)河南硅烷科技发展股份有限公司与河南首恒新材料有限公司拟签订的《氢气购销合同书》；
(五)《中信证券股份有限公司关于河南硅烷科技发展股份有限公司关联交易的核查意见》。
河南硅烷科技发展股份有限公司
董事会
2024年 1月 10日