安培龙(301413):华泰联合证券有限责任公司关于深圳安培龙科技股份有限公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保暨关联交易的核查意见
原标题:安培龙:华泰联合证券有限责任公司关于深圳安培龙科技股份有限公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保暨关联交易的核查意见
关于深圳安培龙科技股份有限公司
2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保暨关联交易的
核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为深圳安培龙科技股份有限公司（以下简称“安培龙”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对深圳安培龙科技股份有限公司 2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次交易概述
为保证公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司及全资子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度，新增授信总额不超过等值人民币 10亿元的人民币授信及外币授信，授信期限为 1年。授信方式包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证等业务。为满足公司融资需求，公司会视情况提供包括但不限于信用担保、保证金担保、以公司自有的固定资产、设备、知识产权、项目公司股权、应收账款、存货、保证金等资产提供抵押或质押担保作为增信措施，最大限度地保证公司资金使用效益。2024年度银行等金融机构累计融资余额合计不超过等值人民币 8亿元。
上述授信总额最终以相关各家银行等金融机构实际审批为准，各银行实际授信额度可在上述额度范围内的公司及控股子公司之间相互调剂，在此额度内由公司及控股子公司根据实际资金需求进行银行借贷。
在授信期限内，授信额度可循环使用。授信额度不等于公司实际已取得的授信额度，实际授信额度最终以金融机构审批的授信额度为准。公司具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。
融资担保方式包括但不限于：公司控股股东及实际控制人邬若军先生、实际控制人黎莉女士的连带责任担保、公司或子公司固定资产抵押担保、公司或子公司应收账款质押担保。
上述担保事项的具体担保期限以与相关银行签订的担保协议为准，公司免于支付担保费用，公司及控股子公司可以根据实际经营情况在有效期内、担保额度内连续、循环使用。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.17条规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以豁免按照第 7.2.8条的规定提交股东大会审议。因此，本次接受关联方担保事项无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
邬若军先生系公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长兼总经理；黎莉女士系邬若军先生之配偶、公司实际控制人，现任公司董事、仓储物流中心经理。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，邬若军先生及黎莉女士为公司关联方，上述关联方为公司提供担保构成关联交易。
邬若军先生和黎莉女士均具有良好的履约能力且均不是失信被执行人。
三、关联交易基本情况
为支持公司经营发展，公司控股股东及实际控制人邬若军、实际控制人黎莉拟无偿为公司向银行等金融机构申请综合授信额度提供担保，具体担保金额与期限等以公司根据资金使用计划与资金提供方的最终协议为准。
四、关联交易的目的、必要性和对上市公司的影响
公司控股股东及实际控制人邬若军、实际控制人黎莉为公司融资事项无偿提供担保，有利于公司获得银行等金融机构的资金支持，满足公司的日常经营的资金需要，符合公司及全体股东整体利益，不会对公司的经营业绩产生负面影响，有利于公司的长远发展。
上述关联交易是基于公司业务发展需要而开展，具有必要性，不存在通过关联交易对公司或关联方进行利益输送、调节收入利润或成本费用的情形，也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
五、2023年初至本核查意见出具日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2023年年初至本核查意见出具日，邬若军先生为公司累计提供的担保金额为 63,000万（不含本次），黎莉女士为公司累计提供的担保金额为 63,000万（不含本次），均为无偿为公司向银行申请授信提供担保，公司免于支付担保费用。
六、关联交易事项履行的决策程序
（一）董事会意见
公司于 2024年 1月 8日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保暨关联交易的议案》，同意公司为了满足生产经营发展所需的资金需求，公司及全资子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币 10亿元（含）的综合授信额度，同时，2024年度银行等金融机构累计融资余额合计不超过等值人民币 8亿元，接受公司控股股东及实际控制人邬若军、实际控制人黎莉无偿为公司提供担保，有利于公司长远发展，公司无需就该担保向关联担保人支付担保费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司及全资子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币 10亿元（含）的综合授信额度，同时，2024年度银行等金融机构累计融资余额合计不超过等值人民币 8亿元。公司控股股东及实际控制人邬若军、实际控制人黎莉为公司提供担保等担保方式，有利于满足公司生产经营所需资金以及公司的持续稳定发展的需要。不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
因此，监事会一致同意该议案。
（三）独立董事意见
独立董事针对上述议案发表了同意意见并提交董事会审议。
七、保荐人核查意见
经核查，华泰联合证券认为：公司 2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就相关议案发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。公司控股股东及实际控制人邬若军、实际控制人黎莉为公司融资事项无偿提供担保等担保方式，有利于公司获得银行等金融机构的资金支持，满足公司日常经营的资金需要，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生重大不利影响。
综上，保荐人对公司 2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保暨关联交易的事项无异议。
关于深圳安培龙科技股份有限公司
2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保暨关联交易的
核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为深圳安培龙科技股份有限公司（以下简称“安培龙”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对深圳安培龙科技股份有限公司 2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次交易概述
为保证公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司及全资子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度，新增授信总额不超过等值人民币 10亿元的人民币授信及外币授信，授信期限为 1年。授信方式包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证等业务。为满足公司融资需求，公司会视情况提供包括但不限于信用担保、保证金担保、以公司自有的固定资产、设备、知识产权、项目公司股权、应收账款、存货、保证金等资产提供抵押或质押担保作为增信措施，最大限度地保证公司资金使用效益。2024年度银行等金融机构累计融资余额合计不超过等值人民币 8亿元。
上述授信总额最终以相关各家银行等金融机构实际审批为准，各银行实际授信额度可在上述额度范围内的公司及控股子公司之间相互调剂，在此额度内由公司及控股子公司根据实际资金需求进行银行借贷。
在授信期限内，授信额度可循环使用。授信额度不等于公司实际已取得的授信额度，实际授信额度最终以金融机构审批的授信额度为准。公司具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。
融资担保方式包括但不限于：公司控股股东及实际控制人邬若军先生、实际控制人黎莉女士的连带责任担保、公司或子公司固定资产抵押担保、公司或子公司应收账款质押担保。
上述担保事项的具体担保期限以与相关银行签订的担保协议为准，公司免于支付担保费用，公司及控股子公司可以根据实际经营情况在有效期内、担保额度内连续、循环使用。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.17条规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以豁免按照第 7.2.8条的规定提交股东大会审议。因此，本次接受关联方担保事项无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
邬若军先生系公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长兼总经理；黎莉女士系邬若军先生之配偶、公司实际控制人，现任公司董事、仓储物流中心经理。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，邬若军先生及黎莉女士为公司关联方，上述关联方为公司提供担保构成关联交易。
邬若军先生和黎莉女士均具有良好的履约能力且均不是失信被执行人。
三、关联交易基本情况
为支持公司经营发展，公司控股股东及实际控制人邬若军、实际控制人黎莉拟无偿为公司向银行等金融机构申请综合授信额度提供担保，具体担保金额与期限等以公司根据资金使用计划与资金提供方的最终协议为准。
四、关联交易的目的、必要性和对上市公司的影响
公司控股股东及实际控制人邬若军、实际控制人黎莉为公司融资事项无偿提供担保，有利于公司获得银行等金融机构的资金支持，满足公司的日常经营的资金需要，符合公司及全体股东整体利益，不会对公司的经营业绩产生负面影响，有利于公司的长远发展。
上述关联交易是基于公司业务发展需要而开展，具有必要性，不存在通过关联交易对公司或关联方进行利益输送、调节收入利润或成本费用的情形，也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
五、2023年初至本核查意见出具日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2023年年初至本核查意见出具日，邬若军先生为公司累计提供的担保金额为 63,000万（不含本次），黎莉女士为公司累计提供的担保金额为 63,000万（不含本次），均为无偿为公司向银行申请授信提供担保，公司免于支付担保费用。
六、关联交易事项履行的决策程序
（一）董事会意见
公司于 2024年 1月 8日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保暨关联交易的议案》，同意公司为了满足生产经营发展所需的资金需求，公司及全资子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币 10亿元（含）的综合授信额度，同时，2024年度银行等金融机构累计融资余额合计不超过等值人民币 8亿元，接受公司控股股东及实际控制人邬若军、实际控制人黎莉无偿为公司提供担保，有利于公司长远发展，公司无需就该担保向关联担保人支付担保费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司及全资子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币 10亿元（含）的综合授信额度，同时，2024年度银行等金融机构累计融资余额合计不超过等值人民币 8亿元。公司控股股东及实际控制人邬若军、实际控制人黎莉为公司提供担保等担保方式，有利于满足公司生产经营所需资金以及公司的持续稳定发展的需要。不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
因此，监事会一致同意该议案。
（三）独立董事意见
独立董事针对上述议案发表了同意意见并提交董事会审议。
七、保荐人核查意见
经核查，华泰联合证券认为：公司 2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就相关议案发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。公司控股股东及实际控制人邬若军、实际控制人黎莉为公司融资事项无偿提供担保等担保方式，有利于公司获得银行等金融机构的资金支持，满足公司日常经营的资金需要，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生重大不利影响。
综上，保荐人对公司 2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保暨关联交易的事项无异议。