金杯汽车(600609):金杯汽车股份有限公司详式权益变动报告书
原标题:金杯汽车:金杯汽车股份有限公司详式权益变动报告书
金杯汽车股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：金杯汽车股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：金杯汽车
股票代码：600609
信息披露义务人名称：沈阳汽车有限公司
住所：辽宁省沈阳市大东区白塔路 156号 515室
通讯地址：辽宁省沈阳市浑南区营盘北街 5号盛京大奥莱写字楼 13层
权益变动性质：增加
签署日期：二〇二三年八月
信息披露义务人声明
一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在金杯汽车股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金杯汽车股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、截至本报告书签署日，本次权益变动已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。
六、根据辽宁并购基金向上市公司出具的《告知函》，辽宁并购基金拟在法院裁定《重整计划》后的 30日内，通过大宗交易和协议转让等方式减持金杯汽车不低于 10.10%股份。若辽宁并购基金未在相应时间内完成足额股份减持，沈阳汽车将根据相关法规规定向金杯汽车除了汽车工业、申华控股、辽宁并购基金、沈阳工业以外的股东发出全面要约。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 5
第一节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 6
一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 6
二、信息披露义务人相关产权及控制关系......................................................... 6 三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况........................... 11 四、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况................... 12 五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况................................... 12 六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况................................................................................... 12
第二节 本次权益变动的目的及决策程序 ............................................................... 14
一、本次权益变动的目的................................................................................... 14
二、信息披露义务人未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划........................................................................................................... 14
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序....... 15 第三节 权益变动方式 ............................................................................................... 18
一、交易前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况................... 18 二、本次权益变动方式....................................................................................... 18
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容....................................................... 19 四、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况............................... 23 第四节 资金来源 ....................................................................................................... 24
一、本次权益变动所支付的资金总额............................................................... 24 二、本次权益变动的资金来源声明................................................................... 24
三、本次权益变动的资金支付方式................................................................... 24
第五节 后续计划 ....................................................................................................... 25
一、未来 12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整........................................................................................................... 25
二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划............................................................................................................................... 25
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划............................... 25 四、对上市公司《公司章程》的修改计划....................................................... 25 六、对上市公司的分红政策重大变化的计划................................................... 26 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................... 26 第六节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 27
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响................................................... 27 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响............................................... 27 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响............................................... 28 第七节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 31
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 32 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况........................... 32 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况................................................................................... 32
第九节 信息披露义务人的财务资料 ....................................................................... 33
第十节 其他重大事项 ............................................................................................... 34
第十一节 备查文件 ................................................................................................... 35
一、备查文件....................................................................................................... 35
二、备查地点....................................................................................................... 35
信息披露义务人声明 ................................................................................................. 37
附 表： ....................................................................................................................... 39
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
| 信息披露义务人、沈阳汽车 | 指 | 沈阳汽车有限公司 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 《金杯汽车股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 公司、上市公司、金杯汽车 | 指 | 金杯汽车股份有限公司 |
| 华晨集团 | 指 | 华晨汽车集团控股有限公司 |
| 管理人 | 指 | 华晨集团等 12家实质合并重整企业管理人 |
| 华晨中国 | 指 | 华晨中国汽车控股有限公司 |
| 盛京金控 | 指 | 沈阳盛京金控投资集团有限公司 |
| 沈阳地铁 | 指 | 沈阳地铁集团有限公司 |
| 沈阳城投集团 | 指 | 沈阳市城市建设投资集团有限公司 |
| 财瑞投资 | 指 | 沈阳财瑞投资有限公司 |
| 财盛投资 | 指 | 沈阳财盛投资基金有限公司 |
| 地铁经营公司 | 指 | 沈阳地铁经营有限公司 |
| 辽宁省国资委 | 指 | 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 沈阳市国资委 | 指 | 沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 申华控股 | 指 | 辽宁申华控股股份有限公司 |
| 辽宁并购基金 | 指 | 辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 汽车工业 | 指 | 沈阳市汽车工业资产经营有限公司 |
| 沈阳工业 | 指 | 沈阳工业国有资产经营有限公司 |
| 本次交易、本次收购、本次 权益变动 | 指 | 信息披露义务人根据经法院裁定的重整计划取得重 整后的华晨集团 100%股权，进而间接取得金杯汽车 35.21%股份，沈阳市国资委将通过沈阳汽车及沈阳工 业合计持有金杯汽车股份 40.09%股份 |
| 《重整投资协议》 | 指 | 沈阳汽车与管理人、华晨集团等 12家实质合并重整 企业签署的《华晨汽车集团控股有限公司等 12家企 业实质合并重整之投资协议》 |
| 沈阳中院 | 指 | 沈阳市中级人民法院 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：
| 公司名称 | 沈阳汽车有限公司 |
| 成立日期 | 2023年 2月 21日 |
| 营业期限 | 2023年 2月 21日至无固定期限 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 法定代表人 | 刘延辉 |
| 统一社会信用代码 | 91210104MAC7NXBG1H |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 辽宁省沈阳市大东区白塔路 156号 515室 |
| 经营范围 | 一般项目：汽车零部件及配件制造，汽车轮毂制造，汽车零部件再 制造，汽车零配件零售，汽车销售，汽车零部件研发，机动车修理 和维护，新能源汽车整车销售，新能源汽车废旧动力蓄电池回收及 梯次利用（不含危险废物经营），技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广，能量回收系统研发，货物进出口， 技术进出口，租赁服务（不含许可类租赁服务），以自有资金从事 投资活动，自有资金投资的资产管理服务，融资咨询服务，发电机 及发电机组制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动） |
| 股东名称 | 沈阳财瑞投资有限公司持有 100.00%股权 |
| 通讯地址 | 辽宁省沈阳市浑南区营盘北街 5号盛京大奥莱写字楼 13层 |
| 联系电话 | 024-31250700 |
（一）信息披露义务人控股股东、实际控制人及产权控制结构图
截至本报告书签署日，财瑞投资持有沈阳汽车 100.00%股权，为沈阳汽车的控股股东。沈阳市国资委通过盛京金控及沈阳地铁间接持有财瑞投资合计 100%股权，为沈阳汽车的实际控制人。沈阳汽车的股权结构图如下：
注：后续财瑞投资及其他出资方拟对沈阳汽车进行进一步增资，沈阳汽车的股权结构可能发生变动。截至本报告书签署日，上述增资事项尚未签署正式增资协议，存在一定不确定性。
（二）信息披露义务人的控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，财瑞投资持有沈阳汽车 100.00%股权，为沈阳汽车的控股股东，其基本情况如下：
| 公司名称 | 沈阳财瑞投资有限公司 |
| 成立日期 | 2023年 2月 14日 |
| 营业期限 | 2023年 2月 14日至无固定期限 |
| 注册资本 | 60,000万元 |
| 法定代表人 | 朱晓军 |
| 统一社会信用代码 | 91210103MAC9JAY20A |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 辽宁省沈阳市沈河区悦宾街 1号方圆大厦 901（918室） |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服 务，融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动） |
| 名称 | 沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 负责人 | 王琳琳 |
| 统一社会信用代码 | 112101007643724298 |
| 地址 | 沈阳市沈河区热闹路 51号 |
截至本报告书签署日，沈阳汽车不存在其他对外投资或控制的企业。
截至本报告书签署日，财瑞投资除持有沈阳汽车 100.00%股权外，不存在其他对外投资或控制的企业。
截至本报告书签署日，沈阳市国资委控制的核心一级子公司及其核心业务情况如下：
| 序 号 | 企业名称 | 持股 比例 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 备注 |
| 1 | 沈阳盛京金 控投资集团 有限公司 | 91.17% | 2,105,300.00 | 产业投资、资本经营、资产管 理,企业管理,股权投资及管 理房屋租赁财务和投资咨询 , , 服务。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展 经营活动。） | 直接持有 67.42%股 权，同时通过其控制的 沈阳市城市建设投资 集团有限公司间接持 有 股权 23.75% |
| 2 | 沈阳盛京资 产管理集团 有限公司 | 90.00% | 500,000.00 | 国有资产管理、实业投资、股 权投资、投资信息咨询、企业 管理。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展 经营活动。） | - |
| 3 | 沈阳产业投 资发展集团 有限公司 | 98.16% | 1,000,000.00 | 许可经营项目:无 一般经营 项目:产业投资、资产管理、投 资管理,企业管理,土地整理, 经济信息咨询,自营和代理各 类商品和技术的进出口但国 , 家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外,自有房 屋租赁招投标代理服务机器 , , 设备租赁（不含融资租赁）。 （依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营 活动。） | - |
| 4 | 沈阳航空产 业集团有限 | 100% | 58,449.77 | 许可项目:民用航空器零部件 制造,各类工程建设活动,房地 | 直接持有 53.04%股 权，同时通过其控制的 |
| 序 号 | 企业名称 | 持股 比例 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 备注 |
| 公司 | 产开发经营（依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动,具体经营项目 以审批结果为准）一般项目 : 以自有资金从事投资活动,航 空运输设备销售,物业管理,企 业管理咨询,机械设备租赁,非 居住房地产租赁,销售代理,民 用航空材料销售金属材料销 , 售,金属制品销售,国内货物运 输代理,普通货物仓储服务 （不含危险化学品等需许可 审批的项目）,国内贸易代理, 工程和技术研究和试验发展 , 技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技 术推广（除依法须经批准的项 目外,凭营业执照依法自主开 展经营活动） | 盛京金控、沈阳产业投 资发展集团有限公司 间接持有 46.96%股权 | |||
| 5 | 沈阳市房产 事业发展集 团有限公司 | 100% | 1,502,000.00 | 住房租赁经营、房地产开发 物业管理、建筑工程施工、房 地产信息咨询、供暖服务、建 筑装饰工程施工、实业投资 房产经纪与代理。（依法须经 批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动。） | 直接持有 股 30.00% 权，同时通过其控制的 沈阳盛京资产管理集 团有限公司间接持有 70.00%股权 |
| 6 | 沈阳地铁集 团有限公司 | 88.73% | 86,483.00 | 许可项目：各类工程建设活 动，城市公共交通，特种设备 安装改造修理，职业中介活动 （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以审批结 果为准）一般项目：物业管理 工程和技术研究和试验发展 以自有资金从事投资活动，机 械设备租赁，非居住房地产租 赁，住房租赁，广告发布（非 广播电台、电视台、报刊出版 单位），广告制作，广告设计 代理，普通机械设备安装服 务，企业管理咨询，软件开发 铁路运输辅助活动，教育咨询 服务（不含涉许可审批的教育 培训活动），技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流 技术转让、技术推广，安全咨 询服务，工程管理服务，信息 咨询服务（不含许可类信息咨 询服务），人力资源服务（不 | - |
| 序 号 | 企业名称 | 持股 比例 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 备注 |
| 含职业中介活动、劳务派遣服 务），社会经济咨询服务，信 息技术咨询服务，互联网安全 服务，信息系统集成服务，会 议及展览服务，科技中介服 务，市场营销策划，教育教学 检测和评价活动，软件销售 信息系统运行维护服务，礼仪 服务，从事科技培训的营利性 民办培训机构（除面向中小学 生开展的学科类、语言类文化 教育培训）（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动） | |||||
| 7 | 沈阳水务集 团有限公司 | 92.51% | 540,828.00 | 国有资产经营;水务行业投 资、建设、设计、施工、经营 管理;自来水生产、供应、销售 及服务排水运营、管理及排 ; 水设施维修养护;污水处理及 管理;政府规定的涉水项目费 用的收取自建供水水源及设 ; 施的管理等;市政工程施工及 设备安装;管道及机械电子产 品销售及供应;水质化验;二次 加压贮水设施的清洗消毒;水 务技术开发、技术咨询场地 ; 设备租赁;劳务服务。（依法须 经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动。） | - |
| 8 | 沈阳市城市 建设投资集 团有限公司 | 93.87% | 3,596,000.00 | 城市基础设施项目投资、实业 投资、房地产开发、土地整理 （依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营 活动。） | - |
| 9 | 沈阳星光科 技发展有限 公司 | 100% | 200.00 | 计算机软件开发、计算机系统 集成、设计；计算机网络开发 维护；设计、制作、发布、代 理国内外各类广告、广告牌安 装；工艺品设计。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。） | - |
| 10 | 沈阳检验检 测认证集团 有限公司 | 100% | 2,000.00 | 计量器具检定校准、产品检验 检测、特种设备检验检测；校 准、检验、检测新技术研发 校准、检验、检测新仪器设备 研发、技术咨询、认证、评价 评估服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可 | - |
| 序 号 | 企业名称 | 持股 比例 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 备注 |
| 开展经营活动。） | |||||
| 11 | 沈阳国有资 产托管中心 有限公司 | 100% | 100,000.00 | 改制企业及壳企业管理；资产 处置；企业改制、破产相关政 策咨询；经济信息咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活 动。） | - |
| 12 | 沈阳中城国 有资产经营 集团有限公 司 | 100% | 200,000.00 | 国有资产运营管理，资产管 理，投资管理，企业管理，股 权投资及管理，实业投资，房 屋租赁，物业管理，商务咨询 服务。（依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展 经营活动。） | - |
| 13 | 沈阳红梅企 业集团有限 责任公司 | 100% | 8,879.00 | 味精、调味品、食品添加剂 食品、饮料、化工机械、多品 种盐制造;饲料加工。 | - |
| 14 | 沈阳出版发 行集团有限 公司 | 100% | 4,722.50 | 图书出版（仅限于子公司经 营）；国内版图书、期刊、电 子出版物、音像制品零售；纸 张及其他印刷材料、文化用 品、工艺美术品、日用百货 通讯器材、照相器材、电子产 品、服装、鞋帽、体育用品 化妆品、家具、家用电器、钟 表眼镜、花卉、珠宝玉器、乐 器批发、零售；广告代理、设 计、制作、发布；房屋出租 物业管理；礼品包装、会议及 展览展示服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。） | - |
| 15 | 沈阳市城建 房地产开发 集团有限公 司 | 100% | 5,000.00 | 房地产开发,商品房销售,房屋 租赁,场地租赁,市政工程施 工。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展 经营活动。） | - |
沈阳汽车成立于 2023年 2月 21日，截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未开展任何业务，暂无相关财务数据。
财瑞投资成立于 2023年 2月 14日，截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东尚未开展任何业务，暂无相关财务数据。
沈阳市国资委是代表沈阳市政府履行国有资产出资人职责的直属特设机构，根据沈阳市政府授权，依照《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规章履行出资人职责，监管市属企业国有资产，加强国有资产管理工作。
四、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
沈阳汽车成立于 2023年 2月 21日，自成立之日至本报告书签署日期间，沈阳汽车未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，沈阳汽车董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地 区的居留权 |
| 刘延辉 | 男 | 执行董事 | 中国 | 辽宁省沈阳市 | 否 |
| 鲍天骄 | 男 | 监事 | 中国 | 辽宁省沈阳市 | 否 |
| 项洪峰 | 男 | 总经理 | 中国 | 辽宁省沈阳市 | 否 |
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他
上市公司 5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书签署日，沈阳汽车、财瑞投资不存在持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的情况。
截至本报告书签署日，沈阳市国资委直接或间接拥有 5%以上权益的上市公司的情况如下：
| 序 号 | 上市公司 | 证券代码 | 注册资本 （万元） | 业务范围 | 持股情况 |
| 1 | 盛京银行 | 2066.HK | 879,668.02 | 许可该机构经营中国银行 业监督管理委员会依照有 关法律、行政法规和其他规 定批准的业务，（经营范围 以批准文件所列的为准）。 （依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展 经营活动。） | 通过沈阳盛京金控投 资集团有限公司持有 20.79%股权；通过沈阳 恒信国有资产经营集 团有限公司持有5.45% 股权；通过沈阳科技风 险投资有限公司持有 0.02%股权 |
截至本报告书签署日，沈阳汽车、财瑞投资不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书签署日，除盛京银行外，沈阳市国资委直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
| 序 号 | 金融机构 | 注册资本 （万元） | 业务范围 | 持股比例 |
| 1 | 辽沈银行股 份有限公司 | 2,000,000.0 0 | 许可项目：银行业务（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动,具体 经营项目以审批结果为准） | 5.00% |
| 2 | 辽宁富安金 融资产管理 有限公司 | 100,000.00 | 收购、受托经营金融机构和非金融机构不良 资产，对不良资产进行管理、投资和处置;债 务重组及企业重组；债权转股权，对股权资 产进行管理、投资和处置对外投资及管理； 财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动。） | 20.00% |
第二节 本次权益变动的目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
华晨集团成立于 2002年 9月，原系辽宁省国资委下属企业，由辽宁省国资委持有 80%股权，辽宁省社会保障基金理事会持有 20%股权。长期以来，华晨集团是我国自主汽车产业的主要厂商之一，是集整车、发动机、汽车零部件的研发、设计、制造，以及汽车物流经销为一体的大型汽车产业集团，成功打造了华晨宝马、中华、金杯等知名合资及自主汽车品牌。近年来，受内外部经营环境变化等因素影响，华晨集团陷入严重债务危机。2020年 11月 20日，根据债权人申请，沈阳市中级人民法院依法裁定受理华晨集团破产重整；2021年 3月 3日，经管理人申请，沈阳市中级人民法院依法裁定对华晨集团等 12家企业实质合并重整。
2023年 2月 24日，管理人发布《华晨汽车集团控股有限公司等 12家企业实质合并重整案关于第三次招募重整投资人的公告》，补充招募投资人参与华晨集团等 12家实质合并重整企业整体或部分资产的重整投资。
为贯彻落实党中央、国务院新时代东北振兴战略，以及辽宁省全面振兴新突破三年行动部署，最大限度保存和盘活华晨集团汽车产业资产，强化沈阳市汽车产业集群优势、促进沈阳市汽车产业发展，沈阳市属国资平台牵头设立沈阳汽车，参与华晨集团等 12家实质合并重整企业投资。2023年 5月 29日，经投资人评审遴选程序，确定沈阳汽车为中选投资人。2023年 6月 14日，沈阳汽车与管理人、重整企业签署《重整投资协议》。
根据本次重整计划安排，沈阳汽车将取得重整后华晨集团 100%股权，从而间接取得金杯汽车 35.21%股份，沈阳市国资委将通过沈阳汽车及沈阳工业合计持有金杯汽车股份 40.09%股份。
二、信息披露义务人未来 12个月内继续增持上市公司股份或处
置其已拥有权益的计划
根据《收购管理办法》第四十七条规定，“…收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30%的，超过 30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。符合前述规定情形的，收购人可以履行其收购协议；不符合前述规定情形的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。”
根据《收购管理办法》第六十一条规定，“…不符合本章规定情形的，投资者及其一致行动人应当在 30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到 30%或者 30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。”
本次权益变动完成后，沈阳汽车将间接持有上市公司 35.21%股份，沈阳市国资委将通过沈阳汽车及沈阳工业合计持有金杯汽车 40.09%股份（包括通过华晨集团全资子公司汽车工业持有的 18.53%股份、华晨集团控股子公司申华控股持有的 0.02%股份、华晨集团一致行动人辽宁并购基金持有的 16.67%股份，以及同属于沈阳市国资委下属企业的沈阳工业持有的 4.87%股份），已超过上市公司股份的 30%。
根据辽宁并购基金向金杯汽车出具的《告知函》，辽宁并购基金拟在法院裁定《重整计划》后的 30日内，通过大宗交易和协议转让等方式减持金杯汽车不低于 10.10%股份。本次权益变动和上述辽宁并购基金减持方案实施后，沈阳汽车合计持有的金杯汽车股份比例将不超过 30%。
由于该等辽宁并购基金减持方案能否在预计时间内实施完成具有不确定性，存在不能及时实施的风险。若辽宁并购基金未在相应时间内完成足额股份减持，沈阳汽车将根据相关法规规定向金杯汽车除了汽车工业、申华控股、辽宁并购基金、沈阳工业以外的股东发出全面要约。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，沈阳汽车无其他在未来 12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若沈阳汽车未来增加或减少其在上市公司拥有权益的股份，将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批
程序
（一）已经履行的主要审批程序
1、破产重整相关程序
2020年 11月 20日，根据债权人申请，沈阳市中级人民法院依法裁定受理华晨集团破产重整。
2021年 3月 3日，经管理人申请，沈阳市中级人民法院依法裁定对华晨集团等 12家企业实质合并重整。
2023年 2月 24日，管理人发布《华晨汽车集团控股有限公司等 12家企业实质合并重整案关于第三次招募重整投资人的公告》，补充招募投资人参与华晨集团等 12家实质合并重整企业整体或部分资产的重整投资。
2023年 5月 29日，经投资人评审遴选程序，确定沈阳汽车为华晨集团等 12家实质合并重整企业的中选投资人。
2023年 6月 14日，沈阳汽车与管理人、重整企业签署《重整投资协议》。
2023年 7月 31日，华晨汽车集团控股有限公司等 12家企业实质合并重整案第四次债权人会议表决通过《华晨汽车集团控股有限公司等 12家企业实质合并重整计划》。
2023年 8月 2日，《华晨汽车集团控股有限公司等 12家企业实质合并重整计划》经沈阳市中级人民法院作出的民事裁定书（（2020）辽 01破 21-9号）依法批准并生效。
2、信息披露义务人相关审批程序
2023年 8月 2日，沈阳汽车执行董事作出执行董事决定，同意沈阳汽车参与华晨集团等 12家实质合并重整企业投资。
2023年 8月 2日，沈阳汽车股东财瑞投资作出股东决定，同意沈阳汽车参与华晨集团等 12家实质合并重整企业投资。
2023年 8月 4日，沈阳市国资委同意沈阳汽车作为重整投资人参与华晨集团等 12家实质合并重整企业的投资。
（二）尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。
本次交易在交割或实施前尚需取得的审批程序包括但不限于完成国家市场监督管理总局经营者集中审查程序、完成发展和改革主管部门及商务主管部门（如需）境外直接投资备案程序及其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
第三节 权益变动方式
一、交易前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况
本次权益变动前，沈阳汽车未持有金杯汽车股份，沈阳市国资委通过沈阳工业持有金杯汽车 63,910,268股份，占金杯汽车总股本的 4.87%。华晨集团通过汽车工业、申华控股间接持有 243,195,925股股份，并通过与辽宁并购基金的一致行动关系持有 218,533,426股股份，合计持有 461,729,351股股份，占金杯汽车总股本的 35.21%。
本次权益变动后，经沈阳中院裁定，沈阳汽车将取得重整后的华晨集团 100%股权，通过华晨集团的上述股权关系持有金杯汽车 461,729,351股股份，占金杯汽车总股本的 35.21%；沈阳市国资委将通过沈阳汽车及沈阳工业合计持有金杯汽车 525,639,619股股份，占金杯汽车总股本的 40.09%。
二、本次权益变动方式
2023年 6月 14日，沈阳汽车与管理人、华晨集团等 12家实质合并重整企业签署了《重整投资协议》。根据《重整投资协议》，沈阳汽车作为总投资人，以取得重整后的华晨集团 100%股权的方式整体承接华晨集团等 12家实质合并重整企业资产（根据协议约定部分在破产重整程序中依法已/拟通过拍卖或其他方式处置的资产除外），从而间接取得金杯汽车 35.21%股份，同时合并计算同属于沈阳市国资委控制的沈阳工业持有的 4.87%股份，合计将持有 40.09%股份。沈阳汽车支付的重整投资款将用于向债权人进行现金清偿及支付各项重整费用等。
根据辽宁并购基金出具的《告知函》，辽宁并购基金拟在法院裁定《重整计划》后的 30日内，通过大宗交易和协议转让等方式减持金杯汽车不低于 10.10%股份。本次权益变动和上述辽宁并购基金减持方案实施后，沈阳汽车合计持有的金杯汽车股份比例不超过 30%。
由于上述辽宁并购基金减持方案能否在预计时间内实施完成具有不确定性，存在不能及时实施的风险。若辽宁并购基金未在相应时间内完成足额股份减持，沈阳汽车将根据相关法规规定向金杯汽车除了汽车工业、申华控股、辽宁并购基金、沈阳工业以外的股东发出全面要约。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，沈阳汽车无其他在未来 12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若沈阳汽车未来增加或减少其在上市公司拥有权益的股份，将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：华晨汽车集团控股有限公司、辽宁鑫瑞汽车产业发展有限公司、辽宁正国投资发展有限公司、沈阳市汽车工业资产经营有限公司、沈阳华晨动力机械有限公司、沈阳华晨专用车有限公司、华晨汽车物流（辽宁）有限公司、华晨汽车投资（大连）有限公司、华晨兴达特种车辆（大连）有限公司、华晨专用车装备科技（大连）有限公司、华晨客车（大连）有限公司、华晨国际汽贸（大连）有限公司
乙方：沈阳汽车有限公司
丙方：华晨汽车集团控股有限公司等 12家企业管理人
（二）签订时间
2023年 6月 14日。
（三）本次投资交易方案
乙方作为总投资人，以取得华晨集团 100%股权的方式整体承接华晨集团等12家实质合并重整企业资产（华晨中国 0.44%的股权，华晨集团持有的、全部质押给债权人的广发银行股份有限公司股权及相应孳息，以及其他破产重整程序中依法已/拟通过拍卖或其他方式处置的资产除外），包括核心资产华晨中国、金杯汽车、申华控股三家上市公司的控制权及其他非上市资产。
（四）交易对价
各方同意，本次投资的交易对价不超过人民币 164.00亿元整，即 164.00亿元整扣除管理人协调重整企业处置华晨中国 0.44%股份所取得对价后的余额。
各方同意，乙方应当按照如下安排向甲方支付交易对价：
1、乙方报名参与重整投资人招募时，已于 2023年 3月 9日向丙方缴纳报名保证金人民币 1,000.00万元。根据重整投资人招募和遴选规则，乙方经遴选确定为中选投资人后，该笔报名保证金于本协议签订之日即时转为乙方支付的交易保证金，甲方及丙方不再予以返还。乙方在缴纳第一期投资款项时将前述保证金本金转为投资款项。
2、第一期投资款项：沈阳中院裁定批准重整计划草案且本协议第 7条约定所有标的资产交割条件满足后的 10个工作日内与沈阳中院裁定批准重整计划草案后 9个月内孰早，乙方支付投资款项合计为人民币 48亿元。各方同意在支付前述第一期投资款时扣减第 3.4.1条所述人民币 1,000.00万元交易保证金以及甲方处置 0.44%华晨中国股份对价。即第一期支付的投资款应为 48亿元-0.1亿元-0.44%华晨中国股份处置对价。
3、第二期投资款项：沈阳中院裁定批准重整计划草案后的 7个月内与本协议第 7条约定所有标的资产交割条件满足后的 10个工作日内孰晚，乙方支付投资款项合计为人民币 37亿元。
4、第三期投资款项：沈阳中院裁定批准重整计划草案后的 12个月内与本协议第 7条约定所有标的资产交割条件满足后的 10个工作日内孰晚，乙方支付投资款项合计为人民币 37亿元。
5、第四期投资款项：沈阳中院裁定批准重整计划草案后的 18个月内与本协议第 7条约定所有标的资产交割条件满足后的 10个工作日内孰晚，乙方支付投资款项合计为人民币 21亿元。
6、第五期投资款项：沈阳中院裁定批准重整计划草案后的 24个月内与本协议第 7条约定所有标的资产交割条件满足后的 10个工作日内孰晚，乙方支付投资款项合计为人民币 21亿元。
（五）标的资产交割条件
1、重整计划草案经债权人会议表决通过及/或沈阳中院裁定批准。
2、乙方完成本次重整投资所需的经营者集中审查程序。
3、乙方完成本次重整投资所需的境外投资备案、外汇监管（如有）程序。
4、乙方完成金杯汽车要约收购豁免或要约收购义务。
5、甲方就华晨中国 0.44%股权已另行处置完毕并完成交割。
（六）协议的生效、变更、解除与实施
1、除非重整计划另有规定，本协议在以下条件全部满足之日起生效： （1）本协议各方加盖公章，并经法定代表人或授权代表/负责人签字/签章。
（2）沈阳中院裁定批准重整计划。
2、经各方协商一致，在符合重整计划的规定且不损害其他主体合法权益的情况下，可以对本协议进行修改、变更、补充或解除。任何符合上述条件的修改、变更、补充或解除必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的违约责任条款和争议解决条款的效力。
3、如由于重整计划草案未获人民法院裁定批准，或其他不可归责于各方的法定事由而导致本协议无法履行的，本协议视为自动解除或终止，甲方与乙方按本协议约定承担相应责任。
4、本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，甲方与乙方应恢复原状，不能恢复原状的，各方须及时采取必要的补救措施。
5、若甲方因重整计划草案未获人民法院裁定批准而转入破产清算程序的，在破产清算程序内，在符合法律规定且不损害其他主体合法权益的情况下，各方可就乙方收购标的资产事宜重新达成协议。
6、若因上述第 3条所载事项导致本协议自动解除或终止后，各方就乙方收购标的资产事宜未能重新达成协议，则甲方或丙方应根据《关于第三次招募重整投资人的公告》将 1,000.00万元保证金于乙方书面发函通知中止协商后的 10个工作日内无息返还至乙方指定银行账户。
（七）特别约定
1、针对标的资产范围内存在权属瑕疵的资产（包括但不限于未办理或无法办理相关权属证书、与第三方存在权属争议等），在重整计划执行期内，丙方应协调甲方处理相应资产的权属确认和交割。
2、在重整计划执行期内，丙方应监督甲方协助乙方办理标的资产解除查封、冻结以及出资人权益调整、股权划转等事项所需的司法文书（如需）。
（八）违约责任
1、本协议签署后，除出现不可抗力条款约定的情形外，甲方、乙方未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或其所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。相关违约行为构成根本违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方解除本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
3、如因乙方原因逾期履行本协议项下现金支付义务（包括但不限于交易对价的支付义务等）或收购义务的，每逾期一日乙方应按日向甲方支付未按时履行的现金义务（如欠付的交易对价、保证金等）金额的 0.03%作为逾期违约金。如因甲方原因逾期履行本协议约定的股权变更登记及融资租赁物权属变更登记义务的，每逾期一日，应按日向乙方支付未按时履行资产对应交易对价金额的 0.03%作为逾期违约金。
4、出现以下任一情形，视为乙方严重违约，甲方有权单方解除本协议并扣缴乙方缴纳的保证金：
（1）乙方单方终止本次投资。
（2）乙方部分或全部逾期履行本协议项下支付义务超过 30个工作日。
（3）因可归责于乙方的原因（包括但不限于违反重整计划、本协议、重整投资人招募和遴选规则的规定/约定）而导致本次重整或本次投资未能实施或本协议目的无法实现。
（4）乙方因违反法律法规、本协议约定、重整投资人招募或遴选规则规定，自动丧失重整投资人资格或被撤销重整投资人资格。
5、本协议所约定乙方因违反协议约定而需向甲方、丙方承担的金钱给付义务（包括但不限于对逾期违约金、赔偿金的给付）不足以弥补甲方、丙方等相关主体因前述违约行为所遭受的损失的，甲方有权继续向乙方进行追偿。
四、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，华晨集团通过汽车工业持有金杯汽车 242,967,345股股份，占金杯汽车总股本的 18.53%；上述股份中有 7,360万股处于司法冻结状态，另有 7,654.26万股通过光大证券股份有限公司信用交易担保证券账户持有。
本次收购为上市公司股东的股权变动形成的间接收购，不涉及上市公司股份转让或交割。根据《重整投资协议》的约定，后续重整标的企业将协助信息披露义务人办理上述股权的相关解除冻结事项。
除上述事项外，截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。
第四节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
本次交易中，沈阳汽车需支付的重整投资款合计不超过 164.00亿元（即 164亿元整扣除重整企业处置华晨中国 0.44%股份所取得对价后的余额）。沈阳汽车支付上述重整投资款的资金来源为沈阳汽车合法自有资金及自筹资金，不存在收购资金来源于上市公司及其关联方，或者由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情形。
二、本次权益变动的资金来源声明
沈阳汽车就本次收购所需资金作出如下声明：“本次收购所需资金为信息披露义务人合法自有及自筹资金，不存在收购资金来源于上市公司及其关联方，或者由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情形。” 三、本次权益变动的资金支付方式
根据各方签署的《重整投资协议》，沈阳汽车以分期方式支付重整投资款。
具体支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、本次交易所涉及相关协议的主要内容”之“（四）交易对价”。
第五节 后续计划
一、未来 12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂不存在未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
六、对上市公司的分红政策重大变化的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂不存在对上市公司现有分红政策进行重大变化的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东财瑞投资、间接持股主体盛京金控及沈阳地铁出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受干预。本次权益变动后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，沈阳汽车尚未开展实际业务，不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。
为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，信息披露义务人沈阳汽车及其控股股东财瑞投资出具了相关说明：
“截至本说明函出具之日，本公司尚未开展实际业务，本公司及本公司控制的其他企业与金杯汽车股份有限公司（下称“金杯汽车”）及其所控制的企业不存在同业竞争情形。在本公司作为金杯汽车间接控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事与金杯汽车及其所控制的企业相同、相似的业务。本公司或本公司控制的其他企业如从任何第三方获得的任何商业机会与金杯汽车及其所控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，则本公司将立即通知金杯汽车，并承诺将该等商业机会优先让渡于金杯汽车。
本公司保证严格遵守法律、法规以及金杯汽车章程及其相关管理制度的规定，不利用金杯汽车间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害金杯汽车及其他股东的权益。
本公司保证本说明函中的内容真实有效，保证严格履行本说明函中各项承诺，前述承诺于本公司作为金杯汽车间接控股股东期间持续有效，如因违反该等承诺并因此给金杯汽车造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
同时，信息披露义务人间接持股主体盛京金控及沈阳地铁亦出具了相关说明： “截至本说明函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业与金杯汽车股份有限公司（下称“金杯汽车”）及其所控制的企业不存在同业竞争情形。在本公司作为金杯汽车间接持股主体期间，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事与金杯汽车及其所控制的企业相同、相似的业务。本公司或本公司控制的其他企业如从任何第三方获得的任何商业机会与金杯汽车及其所控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，则本公司将立即通知金杯汽车，并承诺将该等商业机会优先让渡于金杯汽车。
本公司保证严格遵守法律、法规以及金杯汽车章程及其相关管理制度的规定，不利用金杯汽车间接持股主体的地位谋求不正当利益，进而损害金杯汽车及其他股东的权益。
本公司保证本说明函中的内容真实有效，保证严格履行本说明函中各项承诺，前述承诺于本公司作为金杯汽车间接持股主体期间持续有效，如因违反该等承诺并因此给金杯汽车造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。” （未完）