华致酒行(300755):第五届董事会第十四次会议决议
原标题:华致酒行:第五届董事会第十四次会议决议公告
华致酒行连锁管理股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
华致酒行连锁管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）通知于 2023年 12月 8日以电子邮件的方式向全体董事发出，并于 2023年 12月 12日以通讯表决的方式召开。会议由公司董事长吴向东先生主持，应参与表决的董事 9名，实际参与表决的董事 9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
本次董事会表决通过了以下议案：
一、逐项审议并通过《关于公司回购股份方案的议案》
1. 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为建立健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，结合当前市场环境和公司经营情况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分股份，用于后期实施员工持股计划或者股权激励。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
2. 回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
3. 回购股份的方式、价格区间
（1）回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行； （2）回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币 29.35元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价格、公司财务状况和经营状况确定。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
4. 回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
（1）本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票； （2）本次股份回购用途：本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或者股权激励，具体依据有关法律法规决定实施方式；
（3）本次回购股份的资金总额、数量及占总股本比例：
本次用于回购的资金总额为不低于人民币 1亿元（含），且不超过人民币 1.5亿元（含）。按回购股份价格上限 29.35元/股测算，预计回购股份数量为 3,407,200股至 5,110,700股，占公司截至本公告披露日总股本比例为 0.82%至 1.23%。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的数量。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量和占公司届时总股本的比例为准。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
5. 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
6. 回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕： 1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额（差额金额不足以回购 1手公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； 2）如公司董事会依法作出决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购公司股票：
1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4）中国证监会规定的其他情形。
（3）公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
1）开盘集合竞价；
2）收盘前半小时内；
3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内。
（4）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
7. 办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会授权公司董事会具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会依据有关法律法规及规范性文件对本次回购股份的具体实施方案等事项进行相应调整；
（2）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施或终止实施本次回购方案；
（3）授权公司董事会根据回购方案和实际情况在回购期限内择机回购股份，包括回购的具体时间、价格和数量等；
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（5）授权公司董事会具体办理本次股份回购事项有关的其他所必需的事项，包括但不限于开立回购专用证券账户或其他相关证券账户等事宜。
上述授权事项，除相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。授权期限为股东大会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，并就上述事项召开了第五届董事会第一次独立董事专门会议并发表了一致同意的审核意见；此外，公司召开了第五届董事会战略委员会第二次会议，会议审议通过了上述事项。具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司回购股份方案的公告》（公告编号：2023-031）。
本议案尚需提交 2023年度第二次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于制定 <会计师事务所选聘管理办法> 的议案》
为进一步优化和完善公司治理结构，根据最新法律法规，公司拟新增《会计师事务所选聘管理办法》。
公司独立董事就该事项召开了第五届董事会第一次独立董事专门会议并发表了一致同意的审核意见；此外，公司召开了第五届董事会审计委员会第八次会议，会议审议通过了上述事项。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所选聘管理办法》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交 2023年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于修订 <公司章程> 的议案》
为进一步优化和完善公司治理结构，根据最新法律法规，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《 <公司章程> 修订对照表》及《华致酒行连锁管理股份有限公司章程（2023年12月修订）》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交 2023年第二次临时股东大会以特别决议方式审议，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
四、审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》
为进一步优化和完善公司治理结构，根据最新法律法规，公司拟对部分公司治理制度中的部分条款进行修订。
修订制度包括：《独立董事工作规则》《董事会审计委员会工作规则》《董事会提名委员会工作规则》《对外担保管理制度》《信息披露管理办法》《关联交易管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《部分公司治理制度修订对照表》及各制度修订后的全文。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案中关于《独立董事工作规则》《对外担保管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》的修订，尚需提交 2023年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于调整第五届董事会部分专门委员会委员的议案》 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整第五届董事会部分专门委员会委员的公告》（公告编号：2023-032）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
六、审议通过《关于召开 2023年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于 2023年 12月 28日（星期四）召开公司 2023年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-033）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
华致酒行连锁管理股份有限公司董事会
2023年12月13日
华致酒行连锁管理股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
华致酒行连锁管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）通知于 2023年 12月 8日以电子邮件的方式向全体董事发出，并于 2023年 12月 12日以通讯表决的方式召开。会议由公司董事长吴向东先生主持，应参与表决的董事 9名，实际参与表决的董事 9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
本次董事会表决通过了以下议案：
一、逐项审议并通过《关于公司回购股份方案的议案》
1. 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为建立健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，结合当前市场环境和公司经营情况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分股份，用于后期实施员工持股计划或者股权激励。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
2. 回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
3. 回购股份的方式、价格区间
（1）回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行； （2）回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币 29.35元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价格、公司财务状况和经营状况确定。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
4. 回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
（1）本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票； （2）本次股份回购用途：本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或者股权激励，具体依据有关法律法规决定实施方式；
（3）本次回购股份的资金总额、数量及占总股本比例：
本次用于回购的资金总额为不低于人民币 1亿元（含），且不超过人民币 1.5亿元（含）。按回购股份价格上限 29.35元/股测算，预计回购股份数量为 3,407,200股至 5,110,700股，占公司截至本公告披露日总股本比例为 0.82%至 1.23%。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的数量。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量和占公司届时总股本的比例为准。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
5. 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
6. 回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕： 1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额（差额金额不足以回购 1手公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； 2）如公司董事会依法作出决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购公司股票：
1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4）中国证监会规定的其他情形。
（3）公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
1）开盘集合竞价；
2）收盘前半小时内；
3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内。
（4）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
7. 办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会授权公司董事会具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会依据有关法律法规及规范性文件对本次回购股份的具体实施方案等事项进行相应调整；
（2）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施或终止实施本次回购方案；
（3）授权公司董事会根据回购方案和实际情况在回购期限内择机回购股份，包括回购的具体时间、价格和数量等；
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（5）授权公司董事会具体办理本次股份回购事项有关的其他所必需的事项，包括但不限于开立回购专用证券账户或其他相关证券账户等事宜。
上述授权事项，除相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。授权期限为股东大会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，并就上述事项召开了第五届董事会第一次独立董事专门会议并发表了一致同意的审核意见；此外，公司召开了第五届董事会战略委员会第二次会议，会议审议通过了上述事项。具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司回购股份方案的公告》（公告编号：2023-031）。
本议案尚需提交 2023年度第二次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于制定 <会计师事务所选聘管理办法> 的议案》
为进一步优化和完善公司治理结构，根据最新法律法规，公司拟新增《会计师事务所选聘管理办法》。
公司独立董事就该事项召开了第五届董事会第一次独立董事专门会议并发表了一致同意的审核意见；此外，公司召开了第五届董事会审计委员会第八次会议，会议审议通过了上述事项。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所选聘管理办法》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交 2023年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于修订 <公司章程> 的议案》
为进一步优化和完善公司治理结构，根据最新法律法规，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《 <公司章程> 修订对照表》及《华致酒行连锁管理股份有限公司章程（2023年12月修订）》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交 2023年第二次临时股东大会以特别决议方式审议，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
四、审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》
为进一步优化和完善公司治理结构，根据最新法律法规，公司拟对部分公司治理制度中的部分条款进行修订。
修订制度包括：《独立董事工作规则》《董事会审计委员会工作规则》《董事会提名委员会工作规则》《对外担保管理制度》《信息披露管理办法》《关联交易管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《部分公司治理制度修订对照表》及各制度修订后的全文。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案中关于《独立董事工作规则》《对外担保管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》的修订，尚需提交 2023年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于调整第五届董事会部分专门委员会委员的议案》 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整第五届董事会部分专门委员会委员的公告》（公告编号：2023-032）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
六、审议通过《关于召开 2023年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于 2023年 12月 28日（星期四）召开公司 2023年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-033）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
华致酒行连锁管理股份有限公司董事会
2023年12月13日